汉中传来情报，刘邦拜韩信为大将，有准备攻击关中的迹象。
章邯对此并不感兴趣，也不表关心。
刘邦的情报人员，当然也探得章邯这种心态。
韩信下令修建栈道。这个工程相当庞大，即使行动再秘密，消息也不可能不走漏的。
韩信还经常到现场鼓励士气。
“我们很快就会回到东方的。”
听到这个消息的章邯，只淡淡地表示：
“修栈道？那么打过来还早得很哩！”
烧毁的栈道要重建，的确没有那么简单。
但韩信却从未想由栈道进攻关中。《孙子兵法》诡道十四变：“近而示之远，远而示之近……。”韩信想的正是出其不意、攻其无备的方法。
在章邯的雍王京城废丘的西方，有个地方叫做宝鸡；由于渭水流经这儿，使宝鸡成了黄土高原中少见的丛林区。
据传当年秦文公曾在这里狩猎，并获得一颗珍贵的宝石。这颗宝石异常明亮，更令人吃惊的是轻轻磨擦它时会发出公鸡般的啼声，文公于是下令立祠供奉，祠名为宝鸡，后人便以此为地名了。
渭水由陇西流往宝鸡，自然形成一个通道。而渭水下游便是咸阳，基于运输上之方便，秦皇室在此建了一个官仓，用以储藏粮食，称为陈仓。秦军为保护陈仓粮食之安全，便在这里建立一个小关卡。
这个关卡腹地小，容不得太多守军，而且山路崎岖，军队也无法驻扎，所以只有情况紧急时才能派兵前来驰援。这点对进攻的一方极为有利。
而且在秦岭山脉中，惟一能容下较大军团经过的，便是这条渭河形成的天然管道，加上此处地势隐蔽性高，暗渡时比较不容易被发现。
韩信所选择的便是这条道路。
但陈仓关口虽小，却易守难攻，所以必须采取突击战术。他于是公开宣布修建栈道，并有意让关中守军将注意力集中在栈道的工程上，这便是历史上有名的“明修栈道，暗渡陈仓”。
韩信将军团分成四大部分，每个军团大约四、五千人不等，出发时相隔行程约两天，以免让对方发现。
韩信自己则暂时留在栈道工程现场，以免章邯察觉陈仓的军事行动。
原则上，在攻陷陈仓后，韩信便迅速赶往前线。
申原动荡，项羽无心以顾关中。
在范增的全国性战略上，刘邦是首要假想敌，所以项羽阵营对刘邦的动向是极端关切的。
项羽曾和章邯对阵过，因此深知章邯、司马欣、董翳的指挥及作战力，但他惟一疏忽的是，由于坑杀降卒和焚烧咸阳事件，章邯等早已成行尸走肉，根本完全丧失作战能力。
其实，让项羽真正无暇关心关中情势的是中原的问题已陷入严重不安了。
他错误的分封策略，使各诸侯国很快地陷入再动乱中，韩信便是看到这一点，才乘势进军关中。
最早兴兵反抗项羽的，是没有得到任何封地的齐国首席军事强人田荣。
四月时，项羽徙齐王田市为胶东王，而以亲项羽的齐国将领田都为齐王，早引起了田荣相当的不满。
才一个月不到，田荣便以自己强大的军力主动攻击田都，田都无法抵抗，只好放弃京城临淄，率领少数直属军团逃亡到楚地，投靠项羽。
田荣重新迎接田市入临淄，但田市害怕项羽的威胁而弃国逃亡，田荣非常生气，在六月间击杀田市于即墨，并在临淄自立为齐王。
这个时候，盗贼出身的彭越也集结了万余人马，占领巨野，不属于项羽原分封的体系。
田荣便趁势结交彭越，赠与将军印，并令他攻击北方的济北王田安。田安显然非彭越敌手，济北一个月不到便陷落了，田荣也因此重行统一了三齐，成为真正的齐王。
接下来，便要面对楚军的压力了。
田荣于是主动邀请彭越攻击楚地。项羽对田荣这种目无法纪、大胆挑战的行为，大为暴怒，命令萧公角前往对抗。
萧公角一味以为楚军已是天下无敌，对彭越这种盗贼组织完全没有放在心上，结果在彭越的游击战术下，被击得溃不成军。
楚军的失败，对不少野心家是重要的鼓舞，陈余便是其中的一个。
巨鹿之战的畏敌表现，使陈余成了国际笑话，声望也跌入谷底。他劝降章邯虽居功甚伟，但项羽对靠嘴巴不靠勇气的人一向没有好感，所以分封天下时陈余只得到三个县，比起张耳以常山王统治原越国，陈余实在是颜面丢尽了。
因此，他对项羽也痛恨到了极点。
在田荣击败三齐，恢复齐国统一时，陈余派亲信张同和夏说去游说田荣：
“项羽为天下宰，非常不公平，亲近他的诸将均可为好地方之王，反将原来的王者迁徙到比较差的劣地。
“例如赵王居代，反以张耳为常山王，王赵地，我陈余认为这非常要不得。如今闻大王起兵对抗项羽暴政，不支持您的便是不义。所以陈余愿为马前卒，请给我一些军队支援，让我去攻打常山王，恢复赵王的地位。然后赵、齐联盟，便足以反抗楚军的力量了。”
田荣非常重视陈余的意思，立刻派兵支援他攻打张耳。
韩王成由于力量不足，一直在楚国的控制中，甚至被软禁在楚营内，根本无法回到阳翟重建韩国。
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