项羽整合楚地，刘邦镇抚秦地
若依项羽分封，原燕王韩广应移居辽东，而由亲项羽的燕将臧荼为燕王。但韩广却不愿到辽东去，臧荼举兵突击之，韩广战死，臧荼乃合并燕国及辽东国。
齐国强人田荣的力量席卷齐、赵、魏三地，刘邦又占领关中，不禁让项羽感到中原有动乱再起之虞。
攘外必先安内，让项羽最担心的是仍拥有部分楚国长老支持的原楚怀王——义帝。
九月，项羽派遣亲信跟随义帝到郴，不断藉机离间其群臣，使楚国部落长老团支持义帝的心态开始松动。
十月，项羽便下令临江王共敖、衡山王吴芮、九江王英布联合袭击义帝，并暗杀之于长江中。
项羽已彻底整合长江以南的诸侯势力。
陈余在得到齐王田荣支持后，举兵袭击常山王张耳；两位原本为刎颈之交的难友，此时正式以兵戎相见。
张耳兵力不足，不敢坚守，乃引军投奔一向有老交情的汉王刘邦。刘邦在废丘接待张耳，并以诸侯礼厚待之，常山王的军团也正式合并于汉军阵营中。
陈余引回代王赵歇，复任为赵王，赵王则将原来的代国分封给陈余。陈余以赵王的声望不足，因此仍留在赵都襄国以辅佐赵王，而命夏说为相国治理代地。
在韩国的张良确认项羽已全力部署北征计划后，便暗中由韩国进入关中，重行投奔刘邦，刘邦也封张良为成信侯。由于张良有身体状况一直不佳，刘邦便不为他编组独立军团，而任命他为刘邦个人的参谋大臣，直接随从在刘邦身边。
于是在张良策划下，刘邦率军出函谷关，镇抚关外的秦部落长老，争取他们的支持。
这段期间，天下大势已有很大的变化。东方的田荣势力席卷原齐、赵、梁地；刘邦拥有原秦国势力范围，韩地也在其掌握中；项羽则重行整合楚国版图，并拥有原梁国的精华区。
三大阵营，形成三分鼎立之势。
河南王申阳原为张耳部属，在张耳号召下也投奔刘邦，成为汉国的河南郡。
张良又说服刘邦以韩襄王之孙、名字也叫韩信的为韩国太尉，并支援军队让他去经略原来的韩国。而项羽分封的韩王郑昌，由于无法得到韩国旧势力支援，抵挡不住韩信攻击，只好投降。
11月，为尊重张良复韩之夙愿，刘邦支持韩信为韩王，统领韩国旧部，仍属于刘邦的汉军阵营。
刘邦乃回到关中，建立新京城于栎阳。
周勃、樊哙、灌婴军团则部署于陇西地带，以防止中原发生大变局。
项羽仅灭田荣，刘邦整合河南
正月，项羽果然亲自率军北上，准备和宿敌田荣决一生死。
田荣也集结大军在城阳，预备硬碰硬地与项羽进行会战。
果然，项羽再度发挥巨鹿战役的指挥天才，一天之内便将田荣大军击溃。
田荣兵败，退守平原郡，却为乱民所杀。
项羽再立田假为齐王，并率军北征到北海。
为了报复自项梁时代以来齐人不肯积极协助楚国的旧账，项羽军队于是焚烧城郭、屋室。坑杀田荣阵营降卒，虏虐老弱、妇女，使军队所到无不残破。此外，项羽更准备以恐怖政策彻底压服齐国的反抗。
但这次项羽又估算错误，齐国各部落及城市的反抗韧性极强——这可能与齐、燕长期作战对抗有关，各地区的齐国人民相聚组成游击队以袭击楚军，反而使项羽的楚国主力部队陷于齐地的僵局中。
这种情况下最高兴的自然是刘邦了。
他决定趁此机会袭击项羽的大本营彭城，或许可一举击破楚军，赢得天下的掌控权。
当然攘外也先需安内。
雍王章邯败亡后，其弟章平仍率领残部据守北地。
刘邦乃派遣偏将全力攻打北地，结果章平自乱阵脚．兵败被虏，刘邦也取得了关中的绝对控制权。
三月间，刘邦亲率大军由临晋渡过黄河，进入中原地带。
魏王魏豹首先率军前来投降。
魏豹原有意联合田荣和陈余，自成第三势力。但由于主将田荣已被项羽击破，陈余又采保过姿态，使一向能力和信心不足的魏豹大为惊慌。因此他一见到刘邦大军开向中原，便立刻“西瓜靠大边”地向汉军表示臣服了。
除了陈余支持的赵国，因位居北方而还未直接承受楚、汉的压力外，中原地区的诸侯就只剩下殷王司马印了。
司马印原为赵国将领。巨鹿战役后，司马印集结部分赵军在黄河流域打游击，给秦军很大的压力，对项羽日后扫荡函谷关以东的秦国守备部队帮助很大，因此受封为殷王。
司马印在刘邦西征时，曾和他有过短期合作，所以两人多少还算有点交情。
夹在楚、汉势力间，司马印实在不知该怎么办才好。如果他背叛项羽，可能会遭严厉报复，但和刘邦对抗，又是非输不可。
无奈的司马印只好虚幌一招，表面上和刘邦硬拼，其实刚一接触便主动认输投降，这样总算给项羽一个交代，对刘邦也不至于太失礼。
乱世中的小老板，夹缝中争生存，司马印的无奈可以说是最明显的案例。
但对刘邦来讲，最高兴的倒不是这些诸俟王的纷纷投靠，而是他又得到一个得力助手——擅长智谋的陈平。
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