公元前283年，秦军从函谷关径直杀向东方，直指魏国的首都大梁。秦国的战略目标是攻破大梁，灭亡魏国，将秦国领土与新从宋国获得的定陶连成一片，从而将山东诸国拦腰斩断。这是一记凶狠的杀招，如果实现，山东六国就会被分割为互相独立的两部分，接下来会遭到秦国的半包围攻击和各个击破。由于这一仗意义重大，秦国全力以赴，问题只有一个——魏国的大梁。
魏国的大梁是中原地区著名的坚城。自从公元前361年魏惠王迁都大梁以来，几世几代魏国一直不停城地加固大梁的防御，使得大梁成为一座固若金汤的雄城，虽然它无法延续魏国的霸权，但至少延续了魏国的生命。
大梁周围不但有水可依，还有高山可靠。按照当时流行的建筑理念，大梁城在选址的时候定在了北林地区的东南面。中原地区总共有两片大森林，分别被成为南林和北林，北林在今天的河南中牟东北。将都城建在山林旁边有两个好处，一是可以观光，二是可以放马。魏王看好的是观光，于是在北林中修建了规模宏大的王家花园，称之为梁囿。楼台阁榭散落其间，奇花异草争奇斗艳，麋鹿在悠闲的奔跑。没事的时候，魏王就带着家眷，坐着马车，唱着歌儿来到这里搞点休闲娱乐活动。然而秦军可没有这般雅致，他们看上的既不是建筑，也不是珍稀动植物，而只是最普通的水和草，因为它们才是军队的命脉。秦军知道占领大梁不是一口气就能完成的事情，有一个优良的补给基地将会大大有助于攻城，所以秦军并不直接攻打大梁，而是越过魏国的中原长城，开到了粱囿，然后肆无忌惮地破坏了那些对他们没有用的东西。楼台阁榭被付之一炬，奇花异草被践踏一空，麋鹿也做了秦军士兵的牙祭。秦军的军事行动声势浩大，不但完全控制了北林地区，甚至将触角伸向了卫国边界与定陶地区。
大梁暴露在了秦军的眼皮底下，魏王感到了前所未有的紧张，连夜跑到相国孟尝君那里商量对策，还是孟尝君脑袋比较灵光，向魏王指出了生存的道路：必须得请救兵。于是魏王为孟尝君准备了大量的财货，送孟尝君踏上了求救兵的道路。孟尝君出了大粱，茫茫四顾，哪里才有救兵？楚国路途太远，韩国已经倒向秦国，齐国自顾不暇，想来想去也只有赵国和燕国能帮助魏国。于是孟尝君向东北方向进发。
第一站来到了赵都邯郸。
孟尝君对赵惠文王开门见山地道：“我代表魏国想从赵国借点兵。”
孟尝君问得利索，赵惠文王回答得也很干脆，“寡人不能。”
孟尝君继续道：“我跟大王借兵是忠于大王。”
赵惠文王道：“具体说来。”
孟尝君道：“虽然你们赵国搞过胡服骑射，可我们魏国的武卒也名不虚传。你们的兵不见得就比我们的兵厉害，我们的兵也不见得就不如你们的兵。可是赵国却不用担心土地被侵夺，人民被屠杀，而魏国此时此刻却正面临着土地被侵夺，人民被屠杀的残酷考验。同样是太阳底下的两个国家，为什么生存的差距这么大呢？其实这仅仅是地缘政治的原因，魏国为赵国挡住了来自西方的压力。如果赵国不救魏，魏国不得以就会跟秦国混，那样一来，面临秦国威胁的就不再是魏国，而是赵国。今日之魏国就是明日之赵国。因此我说我让大王出兵是忠于大王的表现。”
赵惠文王被孟尝君所描绘的可怕前景吓住，一张口赞助了魏国十万军队。孟尝君继续向东北方走去。
孟尝君又来到燕都蓟城，对燕昭王道：“想当初，咱们两国关系是多么铁。现在魏国正在遭受秦国的侵伐，贵国能不能伸出援助之手？”
燕昭王道：“我倒是想，可是我们燕国连续两年大旱，粮食储备严重不足，今劳师袭远，人吃马喂实在承受不起。”
孟尝君见恳求无用，话锋一转开始诱导，道：“千里救人符合燕国的利益，有助于提高燕国的国际威望，像我们魏国还没有出门就看到敌军，想千里救人也做不到。”
燕昭王依然面无表情，孟尝君见诱导无用，话锋一转进而威逼，道：“既然大王不识我的一片好心，那么我这就走，我恐怕我走之后，天下形势将会大变。”
燕昭王一下子来了兴趣，连忙拦住孟尝君，道：“天下形势将如何改变？”
孟尝君道：“秦国并没有完全打垮魏国，只是破坏了一些苗圃和游乐设施。如果燕国不救魏国，我们大王只好带着剩下的半个魏国跟着秦国混出路，秦国就不会再为难魏国。然后我们魏王联合韩国起倾国之兵，再向秦国、赵国借来援兵。当四国之众压向燕国的时候，大王意下如何？是千里救人合算？还是不用出门就能看见敌军合算？”
燕王听后卓然变色，于是下令出八万兵帮助魏国。
秦军听到燕赵联军赶来的消息，害怕被内外夹击，转身而退，没有带走一片云彩，却留下了满目疮痍的一片世界。魏国算是有惊无险的躲过了一次劫难。
然而秦国兵没有死心，退兵后不久又再次启动攻魏计划。上次攻秦失败，是由于魏国获得了周围国家的援助，所以这次秦国调整了策略，先从魏国的潜在盟国下手。对于楚国，秦国使用了拉拢。楚国一直对韩国的南阳地区感兴趣，秦国便默许楚国攻占了南阳。对于赵国，秦国直接动用武力。公元前282年，秦国派白起攻占了赵国的兹氏（今山西汾阳南）和祁（今山西祁县），次年白起又占领了赵的蔺（今山西离石西）和离石（今离石）。此时赵国的主力正在东线忙于侵占齐国的边城无力西顾，只好献出公子与秦国讲和。
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