吴起到西河的时候，魏国已经度过黄河占领了岸边的一块地方，但是秦国的反扑也非常凶猛，魏军虽强，可远离本土作战，供应比较吃力，因此两军处于胶着状态。魏军无力继续推进，秦军也无法将魏军赶到黄河对岸。吴起到了西河，先熟悉了一下情况，便马不停蹄的制定作战计划。
魏军开始进击，在吴起的指挥下，魏军当头便给了秦军一通眼花缭乱的组合拳，秦军还没有明白怎么回事就被杀得大败。西河之地全部落入吴起手中，胜利的消息传到魏文候的耳朵里，魏文候便正式任命吴起为西河郡守，秦军败回开始酝酿新一轮的反扑，趁此机会吴起也开始着手整顿西河地区。
西河地区是魏国获得的第一块黄河以西的土地，由于秦国的腐败政治和两军的常年交锋，此地的经济基础受到严重的破坏，魏军的补给主要依靠横跨黄河的几条大动脉从魏国本土获得。吴起的目的是将西河地区打造成一块能够自足自给，自行防卫的攻秦根据地。西河地区的老百姓对吴起的到来非常欢迎，很早以前他们看到黄河对岸的魏国老百姓生活富足、安居乐业、脸上挂着自信的微笑，就总是纳闷：“为什么同样的一条河，两岸的差距这么大呢？”就像今天朝鲜老百姓看着对岸中国老百姓的那种心情。吴起给他们送来了由李悝颁布的便民措施，以及《法经》，施行数年，西河大治，西河人民变得比魏国人还魏国人。
魏国原先实行的是寓军于民的征兵政策，适龄人员（16岁～60岁）都是耕战合一的双料人才，战时拿起武器外出打仗，战罢回家抗起锄头耕田。西河地区战争频繁，征兵制多有不便。有时候军情紧急，军队中经常出现锄头和战戟拿错的情况，到了战场才发现扛着锄头来了。老百姓在田间和战场疲于奔命，战斗力和生产力都得不到有效的保障。马克思说：“分工的出现促进了社会的发展”，吴起说：“好吧，我给你们分分工”，于是创立了“募兵制”，职业军队便出现了。
不过由于吴起走的是精兵之路，能在吴起手下当兵也不是件容易的事情，入选的标准是：能拉开360斤力气的弓；在全部装甲的情况下，背负50支箭，荷戈带剑，携三日口粮，在半日内跑完一百里。看了这个标准，现代人该笑了，吴起这哪是选拔一般士兵，分明是在选拔特种兵。对，吴起就是喜欢用特种兵打仗，这种特种兵被称为“武卒”，高入选标准的同时是高待遇标准，武卒的待遇相当优厚，家属的社会地位非常高。真真是一人当兵，全家光荣。兵哥哥成了西河姑娘心目中的偶像，不过他们也不敢乱搞，吴起的军法严得要命。
经过精心训练，吴起手下的魏军形成了可怕的战斗力，吴起很自负的说我的兵可以以一当十，但人数几乎不变，始终保持在7万左右。吴起认为西河地区有7万兵就足以应对一切局部战争。有一次韩信遇见了吴起说：“你敢跟我比谁带的兵多么？”吴起说：“你敢和我比谁带的兵精么？”两人谁都不服谁。
吴起曾经吹牛道：“老子手中七万兵，试看天下谁能敌。”秦国人很不服气，屡次兴兵进犯，吴起毫不客气地教训了秦国的旧式军队，很快秦国人就老实了。有时候吴起实在呆着无聊就领着军队到东线战场帮帮忙，将那里的什么赵国了、卫国了、郑国了、齐国了，一顿好打，魏国也因此在中原地区抢占了不少地盘。
在军队中吴起永远是最受欢迎的人。士兵们经常能在餐桌上发现吴起，或者操练的时候的发现吴起出现在他们身边，有一次一个大头兵去厕所方便，完事之后发现没有带手纸（当然那时没有纸，所谓手纸应该是破布、树叶一类的东西），就向旁边的坑位借，旁边的那位说：“我也刚够，要不我把我的先借给了你，你回去之后再给我送一份来。”当这哥们来送手纸的时候却发现借他手纸的竟是他们的首长吴起，吴起就是这么喜欢和士兵生活在一起。还有一次作战回来，有个士兵受伤了，由于那时没有消炎药，伤口有点化脓了，位置还挺要命——肘部，士兵本想把脓水吸出来，可是怎么也够不着（谁能用嘴够着自己的肘部，我请他吃雪糕），急得直跺脚，吴起正好经过，二话不多说低头就吸起来。仗着肺活量大，吴起几口就将脓水吸个干净。这件事情后来传到了士兵的母亲那里，老人家丝毫没有感觉到光荣，相反却痛哭流涕，旁人问及，答道：“他爹活着的时候被吴起吸过一次脓，不知是不是吴起的嘴里有兴奋剂，从此他爹打起仗来就非常不要命，最终战死在疆场，我看儿子将来也要走老子的老路。”
公元前396年魏文候去世了，对于老领导的死，吴起无限感慨，魏文候是他的伯乐，对他有知遇之恩。新君魏武侯继位，过不久，魏国三位德高望众的相国级人物李悝、翟璜、魏成也相继去世，魏国的政局充满了疑云，新的国君能否经得起考验，空出的相位由谁来填补？魏武侯马上用行动作了回答：继续高举法家改革的伟大旗帜，由田文出任相国一职，同时文化部、宣传部等部门加大马力对魏国人民进行思想再教育。
对于这个任命，吴起很不服气，以他的功勋和在军队中的地位以及在国际上的影响力，三相一死，他便是相国的最佳人选。因此吴起跑到田文面前理论：“田文，我不服你，论领兵打仗，使将士舍生忘死，你不如我；论治理百官，发展经济你不如我；论守备西河，吓的秦国不敢出门，使韩国、赵国服服帖帖，你还不如我，但你怎么就爬到我头上了呢？”
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