齐桓公二年（公元前373年），燕国出兵，败齐于林营，魏伐齐，至博陵（今山东荏平西北），鲁伐齐入阳关。
齐桓公三年（公元前372年），卫伐齐，取薛陵（今山东阳谷东北）。
齐桓公五年（公元前370年），赵进攻齐的甄（今山东甄城北）。
齐桓公七年（公元前368年），赵伐齐至长城。
从这个记录上我们可以看出，齐国一直处于被动挨打的状态，入侵齐国的国家不但有强大的三晋，还有中等诸侯燕国，甚至还有末等诸侯鲁、卫，齐国基本上遭到了周围所有国家的入侵。
田和并不是一个混蛋，之所以四处受欺只能怪齐国国力不强。公元前356年田和去世，齐威王继承的就是这么一个衰败不振、士气低迷的烂摊子。果真烂得一无是处么？
也不尽然，齐桓公统治期间唯一的亮点是搞了个稷下学宫。这个稷下学宫可不得了，是战国时期最著名的人才聚集中心，同样的人才聚集中心还有魏国的西河儒家讲习所，燕国的黄金台等。不过他们存在时间不如“稷下学宫”长，影响也不如稷下学宫深远。
稷下学宫建于齐桓公时期，直到秦始皇扫灭六国之时才消失，历经150多年，基本上贯穿了田齐的整个统治时期。“稷下学宫”中涌现了一批闻名天下的高级知识分子，有宋鐦、尹文、慎到、彭蒙、田骈、环渊、邹衍、驺爽、淳于髡、貌说、田巴和鲁仲连、接子等，这些人物是战国百家中执牛角的人物。因此齐国一直是列国中文化最发达的国家。
稷下学宫本是一所多功能的官办学术机构。既充当政府的智囊团，又是集科研与教学的学术研究机构，好比英国的剑桥牛津，美国的哈佛耶鲁。不过总体而言这里的人才比较偏向于纯学术。“稷下学宫”名字的由来是缘于办公地点在临淄的稷下，这里人才密度实在是高，据说曾经发生过掉下一块砖头砸死三个大师的悲剧。
稷下学宫草创之初，虽还没有后世的壮观，但已经隐隐约约露出龙虎之象。齐桓公留给齐威王就这么一点像样的政治遗产，但齐威王似乎不以为然，依旧吊儿郎当地过日子。
【2、改革】
齐威王并不是个生来就准备干事业的有为青年。他有理想、有才略、有决心，但也玩世不恭，放荡不羁，尤其当他还是个青年的时候。谁又没有放荡的青春呢？恺撒年青的时候最擅长的不是打仗，也不是演说，而是泡妞，他引以为荣的是在男主人出门的时候将女主人勾引上床。歌德年青的时候也以与少女野合为幸事。
齐威王上台之初无法克制内心的躁动，他最感兴趣的事是将美酒变成臭尿，将少女变成少妇。齐桓公留下的稷下学宫在他眼里不是国家的智囊库和人才库，只是一个用来开心解闷的文艺沙龙。齐威王经常光临稷下学宫与那里的“演员”作诗赏乐，猜谜作对。当时稷下学宫兴起一股新时尚：以隐语交流。即原本通俗易懂的话一定要用借喻，暗喻，指代等修辞方式表达出来。比方说见面打招呼一定不能说：“吃饭没啊？”否则要被别人笑话，而应该说：“蛋白质、淀粉、脂肪可曾光临你的肠胃？”对方回答也不能简单的说：“我还没呢”，而应该说：“我的胃液的PH值在2左右，看来需要消耗一点了”。在交谈中，那里的文人奉行：“以简洁明了为耻，以云山雾罩为荣”。谁的暗语讲得最巧妙，谁的暗语接得最恰当，谁就最能获得大家的尊重。齐威王对这股风气非常推崇，经常用暗语和别人聊天。
齐威王把大把事件都花在业余爱好上，自然没有功夫处理国事，只好沿用父亲齐桓公的原班人马维持统治，但这帮人已经蜕化为堕落的一群。假公济私、欺下瞒上、拉党结派、朋党比周是其生存手段。周围的国家见齐国依然在沉沦，便纷纷掠夺齐国的土地，田齐家族刚窃来不久的江山便笼罩在亡国的阴云之下。
稷下学宫的学人并不满足于只作陪聊的闲客，其中不乏忧国忧民的杰出人物。淳于髡便是其中一名关心国事的人才，山东人普遍个头较高，淳于髡只有1米6，但是富有智慧、善于俏皮话，经常在稷下学宫表演脱口秀，总能引得哄堂大笑，至于讲齐国的官方语言——隐语，更是不在话下。别看淳于髡表面上快活无比，其实内心比谁都着急，想来想去他觉得还是应该向齐威王进谏。
这一天，淳于髡晃着小个来到王宫，一见到齐威王那双粗看惺忪朦胧，细看清澈透明的眼睛就不由地紧张，但还是装作若无其事的样子用隐语对齐威王道：“啊哟，主公。咱们的国都飞来了一只大鸟，在内宫筑巢已经有三年了，既不飞也不叫，大家都不知道这是什么鸟？所以我特地来向您请教。”
齐威王眉头一皱，道：“别人笑我太疯癫，我笑他人看不穿。此鸟不飞则已，一飞则冲天。不鸣则已，一鸣则惊人。”
淳于髡见齐威王已经收到信号，才把心放在肚里。按照常理，淳于髡应该获得一点奖励才对，哪怕是口头奖励。谁知齐威王厉声喝道：“淳于髡你可知罪？”淳于髡顿时如坠雾里，慌忙问道：“臣何罪之有？”
齐威王道：“如你所言，我岂不成了鸟人！”
淳于髡道：“主公是鸟中之凤，人中之龙。以此相喻倒也无伤大雅。”
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