鬼谷子虽然能耐极大，但只专心教学，并不从事社会实践活动，好些历史上的风云人物都出自他的门下。比如孙膑，庞涓，张仪，苏秦。鬼谷子被后代的小说家打造成一个无所不能的半人半仙的传奇人物，孙膑庞涓之间的恩仇故事也被冯梦龙杜撰得深入人心。冯梦龙作为一个民间文学家，对普通老百姓的心理需求把握地很到位。他将历史中语焉不详的史料加入自己创作巧妙地贴合了老百姓的口味，就像金庸的武侠小说一样。但论文学他们是成功的，论历史他们又是不可取的。
孙膑，庞涓，张仪，苏秦这四个人前后最多相差70年，同拜一师不太可能，从《鬼谷子》一书看来，鬼谷子应该是纵横家中的大师，最多只可能是苏秦的老师，因为史料上有过苏秦的求学经历。当然还有一种说法更为可信：历史上根本没有鬼谷子这个人，《鬼谷子》是一群爱好纵横学的作家的集体创作，出于营销的考虑，他们给书起了个神秘莫测的名字《鬼谷子》。心理学认为神秘的事物更容易唤起人们的兴趣，比方说“UFO”。
孙膑庞涓的故事中也有不少看点经不起推敲。庞涓逼迫孙膑所写的那本书不可能是《孙子兵法》，《孙子兵法》在当时已经广为流传，用现在话说是全国各大书店都有销售。吴起就曾经在《孙子兵法》上下了一番功夫，写出了更具实践性的《吴起兵法》。孙膑在魏王面前演示的那些“长蛇阵”“颠倒八门阵”更是演义小说中常见的东西。
要讲齐国的崛起，必然离不开桂陵之战，马陵之战的胜利；要讲桂陵之战，马陵之战的胜利，必然离不开孙膑的谋划；要讲孙膑，必然离不开他初期的经历；要讲孙膑初期的经历，必然离不开他的老师鬼谷子，和他的同学庞涓，然而鬼谷子是个像谜一样的人物，孙膑庞涓之间的故事也没有确切的史料记载。
本节不计划采用虽然深入人心，但漏洞百出的小说家言。而是尽可能依靠可信的材料将孙膑庞涓的故事勾勒出来，即便演义，也要演得大致能经得起历史视角下的推敲。
孙膑是齐国人，出生在阿，甄一带，据可靠消息称是春秋著名军事家孙武的后代。庞涓是魏国西河人。两人都是平头老百姓出身，共同的出人头地的志向将两人的命运联系到了一起。为了学习兵法，两人走到了一起。在当时兵法已经成为显学，无论王公贵族，还是平头百姓，研究学习者大有人在，民间也开办了不少学习班。孙膑和庞涓拜在同一个老师门下为徒。时光在讲解、研究、讨论、揣摩中飞渡，求学的日子简单并快乐，平静而充实。单纯的学习环境掩盖了庞涓的偏狭，也隐藏了孙膑的隐忍。两个快活的青年在兵法上表现出极强的天赋，并结下了深厚的友谊。随着学业的长进，名利的兔子在庞涓的心中逐渐长成。他的祖国魏国正处于人才断档期，魏文候留下的老一代文臣武将已经死去或者流失，魏惠王出于国家霸权的需要，正在大张旗鼓地招徕人才。
此诚贤能有识之士效命之秋也。风流人物之所以风流，全在于能把握机会建功立业。庞涓按捺不住内心的狂热，告别师傅和孙膑下山了。在魏国，庞涓通过层层选拔见到了最后的面试官——魏惠王。庞涓施展平生之所学，以一个旁观者的清晰立场，以一个军事家的独到眼光对魏国的国际环境和斗争策略进行了鞭辟入里的分析，魏惠王听后非常受用，拜庞涓为将军，交给他一个方面军。
在对外的战争中，庞涓飞速成长，他向北占领了赵国两座城，然后又挥师向韩，迫使韩国与魏国结盟，接着对周围的宋、鲁、卫等国进行军事恐吓，这些小国惮于魏国的实力，纷纷入朝魏国。这一系列军事行动使庞涓迅速蹿红，成了魏国最著名的年轻将领，职位也升到了武将的最高级别——将，也就是全国军队总司令。此时公孙痤已死，魏国国内无人能挑战庞涓的权威。
但是在脸上的风光掩盖不住庞涓心中的一丝隐痛。同学孙膑像一个梦魇一样压迫着庞涓的神经，无论取得多大的胜利，他一想到孙膑谈论起兵法头头是道，见解超群的样子就一点也高兴不起来。他总觉得自己在胜仗中运用的那些战略战术戏在孙膑的眼里全是小儿科，孙膑总有对付他的办法。此刻的孙膑还在山中跟从老师学习，想必兵学造诣又进入了新的境界。对庞涓来说，世上有一个孙膑无论如何也不是什么好事，如果他为其他国家效命，必将成为魏国的强劲对手，也就是自己的强劲对手，他日在战场相遇，自己免不了要吃亏。如果孙膑也来魏国求发展，势必会因军功爬到自己头上，这两者都是庞涓所不能容忍的。避免的唯一办法是在孙膑还没有大放光芒之前将他的肉体消灭。
对于如何在战场上打败孙膑，庞涓很头疼。对于如何杀死孙膑，庞涓却满有信心。庞涓了解孙膑：一个军事上的巨人，一个政治中的孩童。消灭孙膑，只需要略施小计。
庞涓和魏惠王在一次闲聊当中相互吹捧。
庞涓道：“主公是天下最英明的国君。”
魏惠王便道：“将军是天下最优秀的将军。”
庞涓摇摇头道：“主公是天下最英明的国君诚然不假，然而为臣却非天下最优秀的将军，臣知一人才能远在微臣之上。”
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