可是，德国人还不知道接下来会发生什么。直到苏军的反攻打响，苏军的大批坦克仍然没有显露出自己的踪迹。然而，在11月19日，苏军30个师突然袭击了罗马尼亚第三集团军。由于缺少油料，罗马尼亚军队只能把一动不动的坦克当作掩护，老鼠咬断了电线，坦克甚至无法开火。苏军突破防线，向南、东南和西南方向推进，到达了德军第六集团军后方30余公里处。第二天，苏军从斯大林格勒以南的伏尔加河河滩发起了新的攻势，攻击了另一支罗马尼亚军队。随后，两支苏军发动钳形合围，直指驻守在顿河沿岸的卡拉奇的德军。此时，德军的装甲部队不仅缺少油料，而且只有约80辆坦克，最多只是一个装甲团的规模。此外，由于天气原因，德军的第四航空队也无法起飞。11月21日，北部的苏军部队攻入了德军第六集团军的指挥部，德军指挥官抛弃所有，仓皇逃窜。还是由于缺少油料，顿河西岸的两个德军师无法动弹。保卢斯知道这样不行，不能依靠空中补给来打阵地防御战，于是准备实施突围。然而，希特勒却不同意他们突围，尽管集团军群司令已经警告过他，援兵（位于斯大林格勒西南方110公里的科捷利尼科沃）到12月10日才能赶到。德国空军元帅沃尔弗拉姆·冯·里希特霍芬说，指望空军运送补给是完全不可能的。
德军最高统帅部也是一片混乱。希特勒不在指挥部，其他人在萨尔茨堡。新任陆军参谋长库尔特·蔡茨勒在拉斯滕堡（为了让希特勒了解在斯大林格勒战斗的士兵正在承受多么大的痛苦，他和那里的士兵按同一伙食标准吃饭，在两个星期里瘦了25斤）。希望在于，德军现在拥有新型的虎式坦克，如果能像去年冬天那样抵挡住苏军的围困，那么一切问题都将迎刃而解。此时，曼施坦因开始担任新组建的顿河集团军群指挥官。但是，希特勒只交给他12个师，数量远远不够，无法完成作战任务。而且，他的飞机只有179架，只够执行例行任务。曼施坦因的部队在3天里前进了30多公里后，到12月19日已经无力再发起新的攻势。此时，德军在斯大林格勒最艰难的时刻开始了。尽管戈林已经承诺通过飞机运送补给，但是补给数量始终不足，并且逐渐减少。这是因为，德国空军的基础设施（比如冬季防护、气象站和修理厂）都不在斯大林格勒，而且苏军经常把七拼八凑的德军飞机（包括教练机）打下来，这都令德军飞行员惶惶不安。德军每天消耗132吨弹药，但是飞机每天所运送的弹药只有60吨出头。过了12月2日，这一数字进一步下降到了53吨。此外，德军只有1/10的油料能够运达前线，马匹也因缺少草料而死亡。德军士兵每天只能得到310克面包、110克肉类（包括马肉）和30克脂肪类食物。到了16日，气温下降到了零下30℃，士兵每天只能吃到马肉汤和两片面包。保卢斯说，食物供给只能维持到12月18日。在12月18日到21日，德国空军运送了近500吨的食物，但这些食物挤占了弹药的运输量。21日，保卢斯第一次向希特勒报告了因饥饿致死的人数。德军的油料只够行军十几公里，已经没有了突围的希望。与此同时，苏军却积蓄力量，在顿河沿线击溃了一支意大利军队（12月19日），使德军第四航空队把力量分散在了顿河沿线。随后，德军一处机场被苏军占领，德军失去了70架飞机连同所有的补给。到1943年1月12日，德国空军每天只能运送110吨补给，这些物资甚至显得于事无补，因为德军所需的弹药只运到了2%。到了1月14日，包围圈进一步缩小到了原来的1/3，德军的主要机场（皮托尼克）也被苏军攻占。因为失去了所有的飞机，航路被切断，恐慌开始在德军士兵中蔓延。不过，在1月25日，德国人还是顽强地在所剩的最高的建筑上插了一面纳粹万字旗，就连保卢斯也开始求助于“疯狂的意志力”。到了1月28日，负伤的士兵和没有武器的士兵没有分到任何食物。当德国空军空投补给的时候，补给常常会落到苏联人的手里。终于，设在百货商场内的德军指挥部表示投降。随后，驻守在北部拖拉机厂内的德军也宣布投降。
朱可夫的意图是在德军A集团军群撤出北高加索地区前将其围困。在任何情况下，这一大规模的撤退都是极难成功的。希特勒希望德军至少能守住迈科普，但他真正想要实现的是守住罗斯托夫，同时重组包括克莱斯特第一装甲集团军在内的顿河集团军群[210]。现在，这两支部队都必须向后撤退。他们试图撤出自己的重型装备，但是没能完全实现。此外，德军在后撤中还实施了“焦土政策”。这两支德军部队的20个师（40万人）即将退至亚速海南岸的塔曼半岛。截至2月上旬，撤退已经基本完成。他们在冰天雪地里撤退了大约500多公里，途中也没有飞机进行掩护。撤出的部队经由克里米亚半岛与曼施坦因会合，进入了顿河中部防线。先前，马克西米连·冯·魏克斯所指挥的德军B集团军群防守着320公里长的战线，斯大林格勒内的德军投降后，他们几乎派不出部队来保护曼施坦因的北翼。德军放弃了沃罗涅日桥头堡，但不放弃顿涅茨盆地。因为，如果失去了顿涅茨盆地的资源，德军的新型坦克计划就将无以为继。1月底，曼施坦因西侧所面临的威胁十分严重，于是，他从东部战线抽调了快速机动部队来加强哈尔科夫的防御。当时，苏军已经于2月初攻占了西部的库尔斯克[211]，并且对南部160公里处的哈尔科夫形成了威胁。希特勒已经调来了党卫军装甲部队，但是直到2月9日，德军的总体形势依然严峻。随着别尔哥罗德和伊久姆相继陷落，党卫军装甲部队指挥官违抗了希特勒的军令，以便使部队逃出苏军的钳形包围。2月16日，党卫军装甲部队从哈尔科夫撤退。
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