在滇国呆了一段时间后，汉使团继续向南行，但是西南地形实在太复杂了，山河相间，丛林密布，热带丛林中分布许许多多的部落，冷不防就受到这些部落的袭击，仅凭这百来人的使团，根本无法通过这些山林地带。最后，汉使团放弃了，这次打通西南交通线的计划流产了。
汉使团返回国内后，向武帝刘彻报告，说滇国是西南夷中比较大的一个国家，应该让滇国归附中国，加强中国对西南的控制。
刘彻听了之后很感兴趣，这重新激发了他开拓西南的雄心壮志。
汉使团还报告了昆明这一带多劫匪，杀死了不少汉使团成员，刘彻听了相当的愤怒，计划要出兵攻打昆明一带的南夷部落，因为昆明附近有一个很大的湖：滇池，如果出兵攻打的话，到时少不了要打水战，所以刘彻就在长安西南开凿了一个二十平方公里的人工湖，命名为昆明池，用来训练军队的水面作战。
元鼎六年（前111年），汉帝国发动了大规模的南征，击灭南越，其中有一路水军，便是从西南的夜郎国出发，调动夜郎的军队，沿牂牁江南下，这是沿用了当年唐蒙提出来的战略计划。
在西南诸夷中，夜郎得到的好处多，所以对汉帝国相当的忠诚，但其他小国就首鼠两端了。
汉帝国从巴、蜀抽调军队南下，这些小国纷纷起来反叛，最先叛乱的是且兰国（贵州都匀），且兰王杀死汉使者，率兵对犍为郡发动袭击，杀死犍为郡太守。而后邛都、筰都纷起响应，加入叛乱的行列。
刘彻紧急下令，巴蜀南征兵团抽调八名校尉，率各自的队伍返回，镇压西南的叛乱。然而八校尉与西南诸夷陷入苦战中，无法取胜，其中一个原因就是西南地区地形太复杂，易守难攻。汉军与叛乱的西南夷陷入僵持的状态。
等到南越国灭亡之后，中郎将郭昌、卫广率巴蜀南征兵团主力回援。郭昌曾是大将军卫青的帐下校尉，多次追随卫青出征匈奴，作战经验丰富。
郭昌采取各个击破的战略，先解决且兰国的叛变，得到主力部队的增援后，汉军如虎添翼，且兰国的军队武器窳劣，焉是汉军的对手，又没什么战术，很快便被汉军击破，汉军进据且兰国的都城，斩首数万，且兰国王见大势已去，慌乱之下，想逃往其他部落避难，被追上的汉军逮得正着，斩于马下，且兰国的叛乱完全平定。
然后郭昌挥师西向，又击破邛都、筰都两国，杀死两国的国王。西南诸夷大为恐慌，冉駹等国家纷纷向汉军表示归附，请求汉帝国派官吏管理。
武帝刘彻诏令在西南设立五郡：牂牁郡（管辖区为且兰国，位贵州都匀）、越巂郡（管辖原邛都国，四川西昌一带）、汶山郡（管辖原冉駹国，位四川茂汶）、沈黎郡（管辖原筰都国，位四川汉源）、武都郡（管辖白马氐部落，武都在今甘肃成县）。
这是继汉帝国击灭南越设立九郡之后，又一次大规模的开疆拓土，帝国的边境在西南方向上大大地拓展了。
汉军兵威正盛，武帝刘彻派使者王然于出使滇国，向滇国国王通告汉帝国击灭南越及西南诸夷，要求滇国归附汉帝国。滇国国王仗着自己有数万军队，而且与邻国劳深、靡莫等属于同族同姓，自以为汉军无法深入此地，所以傲然拒绝汉使王然于的要求。
劳深与靡莫多次出兵偷袭汉国使团，掠夺汉使团的财物，与滇国一样，拒绝归附汉帝国。
元封二年（前109年），躇踌满志的汉武帝决心武力征服滇国、劳深与靡莫。
巴蜀两郡的大军深入南方，由在西南战场立下卓越功勋的将军郭昌任总司令，中郎将卫广任副司令。劳深与靡莫两国位于滇国的北部，首当其冲。汉军势如破竹，轻松就击破劳深与靡莫，然后进入滇国境内。
我们平常说“夜郎自大”，其实据史书记载，准确地说应该是“滇国自大”才对，滇国国王没有想到汉军进军如此神速，而劳深、靡莫这两个兄弟国家在汉军的攻击下，完全只有挨打的份，这时滇王大惊失色。滇王自思不是汉军的对手，便决定举国投降，接受汉政府派遣的官吏，并入中国版图。
刘彻下诏，在滇国、劳深、靡莫这一地区设益州郡。
从元光五年（前130年），唐蒙出使夜郎，到元封二年（前109年）滇国入中国版图，前后共计二十一年的时间，汉帝国领土向西南方向大大扩张，共设立七个郡（犍为郡、牂牁郡、越巂郡、汶山郡、沈黎郡、武都郡、益州郡），归降的西南夷国家及部落共计一百多个，这一百多个国家与部落中，只有夜郎与滇国保留“王”一级的称号。
此时汉帝国已经得到河西走廊，掌握了通往西域诸国的交通咽喉。但是刘彻始终惦记着开拓通往西域的西南交通线。所以汉帝国每年派出打通西南交通线的使团，多达十个以上。但是使团每次都无法通过昆明，这里的蛮夷太多，神出鬼没，杀人越货，截击使团。
刘彻忍无可忍了。
元封六年（前105年），由京师一带犯人作为主力的远征兵团组建起来，由在征滇军统帅郭昌担任拔胡将军，南下征讨昆明。
昆明夷族部落众多，各自为战，虽然悍勇，但是在战术水平上与武器方面，与汉军相比，差距过于悬殊。昆明诸夷的不团结，给这些部落带来了毁灭性的后果。郭昌率军猛攻，采用各个击破的战术，逐一清除，前后斩杀昆明夷数量，多达数十万人之多。
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