老延一不做二不休，稍稍站稳了脚跟，就立即进军武都（治今甘肃西和南）。
但是，他在这儿遭到赶来支援刘嘉的李宝的打击，败给了李宝，逃向天水。
这边打成一团的时候，割据成都的公孙述想浑水摸鱼，扩大势力，派将军侯丹出兵攻克了南郑。
刘嘉的老窝被端，很不甘心，就收拾残部，算算竟有数万之众。他聘请李宝为丞相，以武都为根据地，出兵收复南郑。
李宝与公孙述是有旧仇的。
公元24年，更始王朝还没有散伙，看到公孙述在成都坐大，就派李宝和益州刺史张忠率军讨伐。
在绵竹，李宝遭到公孙述的弟弟公孙恢的阻击，惨败而回。
绵竹之役，更始王朝和李宝颜面尽失，却使公孙述威名大震，这也大大刺激了公孙述的政治欲望。于是，公孙述立即称王建都。
但是这次，刘嘉、李宝出师不利，败给了侯丹。
没办法，刘嘉、李宝只好退兵河池（今甘肃徽县西北）、下辨（今甘肃成县西北）。
刘嘉满腔怒火：不能收回老窝，又败得灰头灰脸。于是，他就立即转身再找延岑开打。
老延打不过自己的上级，只能跑。刘嘉穷追不舍，在陈仓（今陕西宝鸡东）又把老延痛扁一顿。老延很狼狈，东撤到了杜陵（今陕西西安东北）。
这时候的长安周围已经是战云密布，玄机重重，一团乱麻。
躲在城里没有粮食吃，城外其实就是一个包围圈，赤眉十分郁闷。
为了避免被闷死在长安，赤眉觉得必须突围。于是，他们派左大司马逄安率十余万大军，出城去撕包围圈，突破口选在屯踞杜陵的延岑。
邓禹虽败，但队伍还很整齐，不好下手。赤眉军也打过刘嘉的主意，却被刘嘉一顿狂扁。延岑不光没有名气，实力也不强，现在正被刘嘉撵着打，正是最好欺负的时候。
刘嘉在陈仓一带痛扁延岑时，赤眉认为应该乘人之危，就派出大将军、投降来的原更始邓王廖湛，带领十八万大军进攻刘嘉。
大家过去虽然是同事，但此一时彼一时也，世道太乱，各有所为嘛。
刘嘉目前状态很好，豁出去了，打起仗来十分生猛，虽然手里的兵力明显少于廖叛徒，但他毫不畏惧，勇敢迎敌。在谷口（今陕西淳化南），双方展开激战。刘嘉身先士卒，亲手杀了廖叛徒，大获全胜。
获胜之后，刘嘉率军北上云阳一带，一边休整，一边筹集粮草。就是在这儿，他与邓禹有了接触。
刘嘉见到邓禹就像见到刘秀，很想合作，不，就目前的形势看，准确地说应该是归降。
但是，丞相李宝劝他别急，先观察一下形势再说。
这样，赤眉一看，邓禹、刘嘉都不好打，捏柿子先捡软的，就只能打延岑了。
毛泽东同志说过两句话，第一句是“谁是我们的朋友，谁是我们的敌人，这个问题是革命的首要问题”，第二句是“凡是敌人拥护的我们就反对，凡是敌人反对的我们就拥护”。
现在，赤眉只知道吃饭重要，不知道分清敌友同样重要，特别是在打仗的时候。更要命的是，赤眉不光不知道如何在环城虎视的敌人中如何分清敌友，最大限度地团结朋友，壮大统一战线，孤立和打击真正的敌人，他们还天真地认为敌人也和自己的水平差不多。
无数事实证明，谁要既不知己也不知彼，趁早不要出来混。
赤眉认为，什么敌人朋友，什么统一战线，那太专业，我们只认拳头，只知道要吃饭！打吧！
逄安带着出差的都是赤眉最能打的伙计，而在长安城里留下的，多是老弱病残。邓禹觉得自己的机会来了。
他觉得长安城里防守空虚，就率军偷袭，一度得手，打进了城里。
不过很不幸，他还没有来得及庆祝一下，就赶上赤眉右大司马谢禄带救兵赶到。经过一番激战，邓禹大败，再次被打出长安。
这时的邓禹十分狼狈，打了败仗，还缺少给养，部队不得不以野菜、野果为食。
赤眉在长安打跑了邓禹，出差在外的逄安却被李宝、延岑联手狠狠地涮了一把。
逄安率重兵出长安时，延岑和李宝已经握手言欢了。
还是那句话，这世道太乱，为了扁人和避免被扁，大家就现实一点吧，根据眼前的情况随时变化，该翻脸就翻脸，该做哥们儿就做哥们儿。现在，老延与李宝联手抗击逄安。
在杜陵，双方展开激战。
延、李合计兵力数万人，逄安则十余万。结果，逄安大获全胜，不仅灭了延、李联军一万多人，还收降了李宝，打跑了老延。
但是，这时逄安犯了赤眉习惯性的错误，就是头脑简单，不能也没有透过现象看本质。
他没有考虑到，假如李宝是个一战即降的人，刘嘉岂能重用他为丞相？很快，逄安就为自己的简单埋了单。
他打败延岑、李宝，并且打跑前者，收降后者，他很高兴，也很忘形。
老延当然很伤心。这一阵子他老吃败仗，遇谁都败，实在无法高兴起来。
正当他收拾残兵败将忙于逃命的时候，突然有人跑来送信——原来是李宝派来的。
李宝以刘嘉的丞相之尊，身陷敌营还能派出人来送信，说明他不光敬业，还很有办事能力。
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