长安城的东、北、西三面，均有邓禹的部队占据要津。邓禹眼下虽然败给赤眉，但这是邓禹的战略思想和战术安排所致，他手下的汉军战斗力还是很强的，一旦更换上更生猛的主帅，或者邓禹抖擞如前，这支汉军其实是很可怕的。
至于长安的南面，军事形势十分险恶，政治玄机更加诡谲，已经远非赤眉草莽所能思议。
这时长安南面有三支力量：刘秀的堂兄、汉中王刘嘉，汉中的军事个体户延岑，更始的柱功侯、大将军李宝。
刘嘉是熟人了，他自幼是个孤儿，被刘秀的老爸收为养子抚养成人，曾经与刘秀一道在长安太学里求学。舂陵刘氏扯旗反莽时，他积极参加，为联合各方力量共同埋葬王莽政权做了不少有益的工作，也是个老同志了。更始王朝开张时，他即被封侯拜将，直至汉中王、扶威大将军。他设国都于南郑（今陕西南郑东北），拥兵数十万，是典型的地方实力派。
刘嘉与刘秀兄弟情同手足，刘秀在河北发展时，他总想帮一把，刘秀手下的得力干将贾复、陈俊就是他推荐过去的。
延岑是南郑人，王莽末年趁乱起兵，曾一度占据汉中一带。更始王朝开张那年，刘嘉率军在冠军（今河南邓县北）把延岑打败，并收降了他，所以，他还算是刘嘉的下级。
延岑本来是个绿林流寇，想在乱世赌一把青春。但他的德才远不如刘秀、邓禹、冯异等人，凶残也不如赤眉悍将，史称他和手下奔驰抢掠像盗贼一样，但又比起赤眉稍有纪律，当然，与刘秀的仁义之师又不可比。
也就是说，老延作为一个军事个体户，虽然野心勃勃，但在这个激情燃烧的岁月，他治军行事没有多少自己的特点，没有多少自己的个性，因而不大被人注意，在历史上没有多少名气。
李宝是更始旧部，感情上、关系上与刘嘉较近一些，拥兵一方，想找仗打，是一个想开发大项目的政治军事投机商。
就在邓禹在长安附近腾挪转移时，延岑起兵攻击自己的上级刘嘉，很快占据南郑，控制汉中，刘嘉被迫败走。
老延一不做二不休，稍稍站稳了脚跟，就立即进军武都（治今甘肃西和南）。
但是，他在这儿遭到赶来支援刘嘉的李宝的打击，败给了李宝，逃向天水。
这边打成一团的时候，割据成都的公孙述想浑水摸鱼，扩大势力，派将军侯丹出兵攻克了南郑。
刘嘉的老窝被端，很不甘心，就收拾残部，算算竟有数万之众。他聘请李宝为丞相，以武都为根据地，出兵收复南郑。
李宝与公孙述是有旧仇的。
公元24年，更始王朝还没有散伙，看到公孙述在成都坐大，就派李宝和益州刺史张忠率军讨伐。
在绵竹，李宝遭到公孙述的弟弟公孙恢的阻击，惨败而回。
绵竹之役，更始王朝和李宝颜面尽失，却使公孙述威名大震，这也大大刺激了公孙述的政治欲望。于是，公孙述立即称王建都。
但是这次，刘嘉、李宝出师不利，败给了侯丹。
没办法，刘嘉、李宝只好退兵河池（今甘肃徽县西北）、下辨（今甘肃成县西北）。
刘嘉满腔怒火：不能收回老窝，又败得灰头灰脸。于是，他就立即转身再找延岑开打。
老延打不过自己的上级，只能跑。刘嘉穷追不舍，在陈仓（今陕西宝鸡东）又把老延痛扁一顿。老延很狼狈，东撤到了杜陵（今陕西西安东北）。
这时候的长安周围已经是战云密布，玄机重重，一团乱麻。
躲在城里没有粮食吃，城外其实就是一个包围圈，赤眉十分郁闷。
为了避免被闷死在长安，赤眉觉得必须突围。于是，他们派左大司马逄安率十余万大军，出城去撕包围圈，突破口选在屯踞杜陵的延岑。
邓禹虽败，但队伍还很整齐，不好下手。赤眉军也打过刘嘉的主意，却被刘嘉一顿狂扁。延岑不光没有名气，实力也不强，现在正被刘嘉撵着打，正是最好欺负的时候。
刘嘉在陈仓一带痛扁延岑时，赤眉认为应该乘人之危，就派出大将军、投降来的原更始邓王廖湛，带领十八万大军进攻刘嘉。
大家过去虽然是同事，但此一时彼一时也，世道太乱，各有所为嘛。
刘嘉目前状态很好，豁出去了，打起仗来十分生猛，虽然手里的兵力明显少于廖叛徒，但他毫不畏惧，勇敢迎敌。在谷口（今陕西淳化南），双方展开激战。刘嘉身先士卒，亲手杀了廖叛徒，大获全胜。
获胜之后，刘嘉率军北上云阳一带，一边休整，一边筹集粮草。就是在这儿，他与邓禹有了接触。
刘嘉见到邓禹就像见到刘秀，很想合作，不，就目前的形势看，准确地说应该是归降。
但是，丞相李宝劝他别急，先观察一下形势再说。
这样，赤眉一看，邓禹、刘嘉都不好打，捏柿子先捡软的，就只能打延岑了。
毛泽东同志说过两句话，第一句是“谁是我们的朋友，谁是我们的敌人，这个问题是革命的首要问题”，第二句是“凡是敌人拥护的我们就反对，凡是敌人反对的我们就拥护”。
现在，赤眉只知道吃饭重要，不知道分清敌友同样重要，特别是在打仗的时候。更要命的是，赤眉不光不知道如何在环城虎视的敌人中如何分清敌友，最大限度地团结朋友，壮大统一战线，孤立和打击真正的敌人，他们还天真地认为敌人也和自己的水平差不多。
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