曹军退后稍许，正欲重新整理阵形，忽闻后阵兵士向前传道：“不好！敌将庞德已将我后路截断了！”
——这下糟了！赶快退兵吧！
曹洪心下暗想着，急急地回走却为时已晚。西凉军马超、韩遂的人马不知从何处闪出，朝关门冲去。因曹洪、徐晃皆已出关，关中守兵薄弱，加之轻敌之故，根本抵挡不住精悍的西凉兵。只见西凉兵已似蠋虫一般，沿城壁攀缘而上。
奉命留守的钟繇吓得不知逃往何处，曹洪、徐晃气得大骂，却根本找不见人影，也拿他无可奈何，二人终因兵力难支，只得弃关而走。
马超、庞德、韩遂、马岱等率万余大军一举攻破关中后，仍不满足于占领潼关，而是一鼓作气直追溃散而逃的曹兵：“定要将曹军全部歼灭掉！”于是，日夜兼程，紧追不舍。
一路上，曹洪、徐晃的人马遭敌兵追剿愈走愈少，最后竟只剩二人只身逃出，幸好在逃往许昌方向的半途遇到曹操大军的先锋，才得以脱险。
曹操闻听此事，喝道：“将二人带过来！”
不多时，曹洪、徐晃二人被带至曹操中军帐前，曹操当下责问其战败原因，欲以军法治罪。
“我命你二人固守十日，期间不得随意出战，为何不听，擅作主张轻率出击，以致入了敌人圈套？！曹洪年轻气盛，情有可原，徐晃你乃沙场老将，你在旁为何不劝阻？”
徐晃开口为自己辩解：“我谨遵丞相的命令再三劝阻过，可是小将军凭一时血气，就是不听我劝阻啊！”
曹操大怒，拔出佩剑对准曹洪：“今日若不用军法伺候你，往后我还怎么令行禁止！”便要斩杀自己的堂弟曹洪。
徐晃赶快上前道：“丞相！我与曹洪同罪，要处斩就将我也一起处斩吧！”
诸将也一起为曹洪说情，曹操怒气才稍有消歇，顺势说道：“待你日后立下大功再宽宥今日之罪！”于是暂不问斩。
二十 渭水之战
翌日，曹操主力大军与西凉兵在潼关以东凛然对阵。
曹军分列三队，曹操居中，曹仁与夏侯渊分为左右翼。曹操纵马出列，立于阵前，左右两翼钲鼓一起擂响，将士齐声鸣喊，为其助势壮威。
“胡夷小子，欲往哪里去？有不惧朝威的站出来，让我来教教你为人臣子的道理！”
曹操的话借由风送至对方阵中。须臾，从对方阵地传来一个豁亮雄刚的声音：“我乃马腾之子马超，字孟起。今日终于得见不共戴天的杀父仇人，曹贼，休要走，待我来取你的性命！”
话音才落，但闻阵鼓响起，只见一名年轻武将骑着一匹白斑悍马斜冲过来。这小将生得是面白腰细，着红袍，披银铠，着实英姿飒爽。
“不能让少将军有半点儿差池！”庞德与马岱生怕他有事，于是紧紧护卫在马超左右，其余心腹的八部将也紧随着一同压向阵前。
——此人便是马超？
随着马超越驰越近，曹操心中不禁暗暗吃惊。他打心底里瞧不起僻远之地的胡夷，但是眼前位小将却一点儿也不像未开化的蛮夷。
“阁下是马超？”
“正是。你就是曹操了？”
“你可知万国之上，尚有大汉天子么？”
“住口！我非但知道天子，还知道你这个逆贼僭越天子，假冒朝廷之名逞暴威，施逆政！”
“这里全是朝廷兵马，你个小小乱贼安敢放肆？”
“哼！果然是贼喊捉贼。你欺君罔上，人神共愤！还残害忠君敦良、无罪无辜的我父，谁又敢说我马超所举的乃不义之旗？！”
言之铮铮，理直气壮。曹操暗想如此可不妙，于是不再搭话，拨马稍许退后半步，向左右命令道：“谁与我拿下这个黄毛乳儿？”
于禁、张郃闻令同时拍马冲向马超挑战。马超灵巧地左腾右挪，闪过两名劲敌手中的家伙，却忽然间一转身，觑准了正策马向自己身后袭来的李通，一枪将其刺落马下。随后悠悠地挥起铁枪，高举过头，振臂呼喝：“呀嚄——！”
随着他这声呼喝，密如云霞般的西凉大军立即卷地而来，漫山遍野地向曹军冲荡过去。其密密实实的阵势，加上顽强剽悍的战斗力，令曹军难以抵挡，很快便散乱败落下来。
“今日定要亲手将曹操揪下马来！”马岱与庞德冲进敌人中军之内，大声喊叫着，瞪大了眼睛四处拼命搜寻曹操的踪影。
忽听西凉兵士纷纷叫道：“穿红袍的那人就是敌军主帅曹操！”
曹操听到敌兵大叫，心下大惊，思忖道：“看来这件红袍成了众矢之的呀。”慌忙脱下红袍，丢弃在地。
紧追不舍的西凉兵士又叫道：“蓄长髯的就是曹操！”
曹操闻言，又立刻拔剑割去长髯。
此时，较马岱、庞德等人更急切地想快点儿找到曹操的无疑是马超，马超发誓今日非报杀父之仇不可，他在敌阵中往来冲荡，一副找不到曹操誓不收兵的架势。此时一名部下向他报告说：“看来再以长髯为目标搜寻曹操肯定是找不到的了，曹操已经弃袍割髯逃走了！”
曹操混在乱军中，碰巧从马超等人身旁经过，听到他们正在谈论自己，禁不住大为心虚，扯下军旗裹住脸庞，不顾一切地策鞭猛跑。
岂料弄巧成拙，四下立即响起西凉兵的叫喊声：“那个拿军旗蒙头的就是曹操！”
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