不久，司马懿亲率大军，将街亭旁的小山层层包围，魏军擂鼓鸣号，呐喊声震天动地。
马谡在山上望着山麓的魏军，自恃占有居高临下有利地势，豪情万丈，以为自己稳操胜券。他对士兵下令：“你等只要见我摇动红旗，便一齐冲下去，将攀爬攻山的魏军全部消灭！”
但不知何故，魏军只是一味擂鼓呐喊，并无人前来攀山进攻。
“既然魏军如此胆小，不敢攻山，那我们就杀下山去消灭他们！”
马谡建功之心极为迫切，他率领蜀军从几条小道猛冲下山，自己也斩获了两名魏军大将的首级。
蜀军初战占了上风，但不少士兵收兵时疲于攀登山路，反被魏军的援军诛杀了许多。
马谡回到山上营中，宣称当天作战已获胜利，谁知到了晚上，整个营地便被断了水源。
“什么？取水的路径被截断了？”
他听到报告吃了一惊，再想夺回，为时已晚。从此以后，每次派兵去取饮水，都得付出巨大的伤亡。日复一日，兵马在山上口渴得苦不堪言，无水炊饭，粮食只能烤食或生食。将士们眼巴巴地指望天降甘霖，偏偏连日俱是晴天。过不多久，经常有士兵口称下山去取饮水，谁知趁夜下山以后，全都有去无回。马谡本以为是中了敌军埋伏，渐渐终于明白，这些士兵其实都投降了魏军。
到了后来，蜀兵成群结队地下山投降，司马懿由此自然得知，山上蜀军已到了万般无奈的困境。
“时机已到，行动！”魏军开始了全面进攻。
马谡明白已无别处可逃，只能领兵沿着西南方的一条小路冲下山去。司马懿故意让出道路，任由这股逃兵通过，待蜀军全部下山以后，才收紧包围圈，着手将其聚歼。为街亭殿后的魏延、高翔紧急从五十里外赶来增援，途中遇到司马懿埋下的伏兵，双方正在交手，杀出包围的王平也来到此地，魏蜀两军顿时展开了一场大混战。终日杀得天昏地暗，战尘滚滚，难以分出孰胜孰负。
街亭激战最终以蜀军大败而告终。
布阵于另一处山脚的王平、殿后的魏延与进驻列柳城的高翔，一齐奋力杀退伏兵，前去援救马谡，怎奈何马谡所部十数天困于山上，缺水断炊，早已疲惫不堪，此时已无招架之力，只是一味溃散败逃，大都倒在魏军包围圈中。
炽烈的战斗在田野山地上持续了三天三夜。司马懿预料魏延会来援救马谡，便命司马昭带一支人马攻击魏延侧翼，又让张郃率领众多精锐，意欲对魏延进行包围，要取这位蜀中名将的首级，幸得王平与高翔两支劲旅从旁策应，司马懿才未能如愿。
一场激战下来，魏延兵马受到重创，王平所部也已满是疮痍。到了第四天早晨，各将收拢自己残部，高翔建议：“事到如今，不如先集中到列柳城去，然后再做打算。”
三人于是各自领着人马，一齐向列柳城奔去。
不料途中又遇到前来增援的敌军，领兵的是曹真的副都督郭淮。
郭淮原本与大都督曹真都在祁山前线，一起与孔明的主力兵马对峙。接到攻陷街亭的战报，不禁心中起了妒忌之意：“大功岂可让司马懿一人独占！”
他是出于小人之心，方才带兵来取列柳城。魏延与高翔遇到郭淮兵马，商议道：“与此新来的精兵交战，无异于自寻死路。”
于是急忙改道而行，打算一直跑到阳平关，姑且在那里坚守。郭淮见蜀军改道撤走，思忖列柳城已唾手可得，哪知来到列柳城下，只听城头一声炮响，随之竖起无数旗帜，当头一面红色大旗，上面绣着黑色大字——平西都督司马懿。
“郭淮，你来此处何干？”
郭淮闻声抬头望去，那人正是司马懿。只见他稀疏的胡须随风飘动，正倚在箭楼高栏上哈哈大笑。
郭淮不禁大吃一惊，心里暗想，自己到底不是此人对手。走进城里面见司马懿时，他感佩得一再敬拜。司马懿说道：“街亭既已被我所破，孔明只能退兵逃走，你可率领兵马火速前去追赶。”
听完司马懿的话，郭淮只得唯唯诺诺地领着手下将士，离开了列柳城。司马懿接着召来麾下的张郃，仔细吩咐道：“敌军魏延、王平那几支残兵，想来已经退守阳平关。你若轻易前去攻打，孔明必会随后掩杀过来，设法以此扭转战局。兵法上有此告诫：归师勿掩，穷寇莫追。我们现在应从小路迂回到蜀军背后。你立即率军沿山路推进到箕谷，即使蜀军大量败兵拥到，亦不可急于立刻将其歼灭，只需收得敌军抛下的武器、兵粮、马匹、器具即可。然后迅速挺进到斜谷，待占领西城之后，再开始下一步作战。西城虽为山间小县，但蜀军在那里必定屯有兵粮。若能夺取蜀军的兵粮，这支远征军必会不战而败，我军也可避免更多的牺牲。”
张郃领命之后，立刻率领重兵向箕谷赶去。
司马懿又将申仪、申耽二人留下驻守列柳城，自己挥师继续前行。他的战法是步步为营，稳步推进。
却说此前王平遣人将街亭的布阵图与书简送到蜀军大营时，孔明一看，即刻紧皱眉头，狠狠地骂道：“马谡真是愚蠢至极！”
“我明明说得如此详细，马谡这个匹夫竟然还会让我军自投罗网！”
孔明后悔莫及，一边流泪一边自言自语，恨恨地咬着牙齿，连下唇都咬得渗出血来。
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