即使孙权不杀刘备，与之联合，那也没有什么可怕的。在给孙权的战书里，曹操说自己有“八十万众”，虽是恫吓之辞，但是据周瑜分析，二十多万人是有的。诸葛亮赶赴东吴，激励孙权与刘备联合时，说刘备虽然兵败于长坂，但是“今战士还者及关羽水军精甲万人，刘琦和江夏战士亦不下万人”，合起来有两万人。孙权一方，力主抗曹的周瑜请得精兵五万人，孙权说：“五万兵难以在仓促之间征调，三万人还是可以的。”两万人加三万人，孙刘联盟投入的兵力是五万人。
五万人对二十多万人，怎能取胜呢？54岁的曹操征战一生，袁术、吕布、袁绍等豪强纷纷败在他的手下，整个北方都成了他的地盘，内心就产生了独孤求败的感觉，荆州不战而降，更让曹操对自己的威慑力产生了自信。曹操认为此番南征有点空虚，因为一个对手也没遇上：先不说刘表连病带吓死了，也不说刘琮认亲似的投降；说说刘备吧，一打仗就逃跑，想不起他打过什么胜仗；孙权呢，是个刚刚27岁的年轻人，只比曹操的儿子曹丕大了5岁而已；诸葛亮和周瑜，一个是刚刚从庄稼地里走出来的半吊子农夫，一个是靠俊秀脸蛋讨女人喜欢的公子哥儿。面对这样的对手，不，他们连对手都算不上，曹操根本就不用考虑如何取胜，只考虑取胜了之后如何管理东吴。
48岁的刘备也认为东吴这帮年轻人打不过曹操，他硬着头皮搭上江东的战船抗曹，是因为实在无路可走了，因为现在普天之下他是曹操最大的仇人，曹操不会放过他的。反正是要死了，就拉上孙权垫背吧。他自己能调动的军队本来就只有一万人，但是他并没有将全部军队交给周瑜指挥，而是隐藏了两千人交给关羽和张飞带领。
既然是联手抗曹，那就该拿出足够的诚意来，可是刘备却雪藏了手下最能打的两员大将和五分之一的兵力，有什么用意呢？刘备留了后手：东吴败，那刘备可以带着关羽和张飞逃跑；东吴赢，那刘备就要与东吴争夺荆州。孙刘联盟共同的敌人是曹操，但是孙权和刘备之间也有斗争，看不见的硝烟从一开始就燃着。
农历十月，曹操下令进攻夏口，刘备刚刚从长坂坡逃到那里去。其实曹操根本没把刘备列为敌人，因为在他眼里刘备已经没有任何威胁，但是要进攻江东，必须要突破夏口。汉魏时期，长江与汉江的交汇处是一段季节性河流，冬竭夏流，所以叫夏水，陆上便叫夏口，这是连接荆、扬二州的重要军事枢纽，历来为兵家所重视。后来，司马懿向魏明帝曹叡进献灭吴之策时曾提出：“凡攻敌，必扼其喉而摏其心。夏口、东关，是贼之心喉。如果让陆军进攻皖城，引诱孙权东下，然后让水军攻向夏口，乘虚击之，那就是神兵天降，必定攻破东吴。”
从江陵到夏口，可以走水路，也可以走陆路。走陆路要穿越云梦泽。长江流至江陵后没有直接向东，而是先向南绕了一个大圈，再往东去，中国第四大淡水湖洪泽湖就在这个圈里，这片水域面积有两千平方公里，河网密布，湖泊纵横，在当时它有一个非常好听的名字，叫“云梦泽”，因为司马相如的《子虚赋》将其作为描写主体而出名。遗憾的是，曹操是来打仗的，不是来旅游的，云梦泽的湿地交通不便，不适合大部队行进，所以曹操只能选择水路。走水路快是快，但是水战不是北方军队擅长的。以自己的劣势去对抗南方军队的优势，战争还未开始，曹操的取胜概率就降低了。
其实，曹操根本没打算在水上与东吴决战，他只想着孙权一看到他的战船就会像刘琮一样乖乖投降，即使不投降，那也是龟缩在城里不敢出来。他想不到的是，周瑜带领三万人主动迎了上来。
迎上来就迎上来吧，三万人对抗八十万人，迎上来就是送死。有时说谎太投入了，说谎人也会相信谎言，曹操说自己有八十万人，本来是吓唬孙权的，但是最后他也情不自禁地相信自己有八十万人了。
双方在赤壁的江面上相逢。曹操根本没有在赤壁这个鬼地方与周瑜过过招的想法，可是周瑜的战船冲了上来。仗一开打，曹操才发觉不对劲，虽然他的军队占有人数优势，但是江面只有那么宽，能冲到前面去的战船，与敌人冲到前面来的战船数量是一样的。固定宽度的空间，化解了曹操兵力上的优势。相同的兵力下，不习水战的曹军遭遇擅长水战的孙刘联军，一下子就处在了劣势。
本来，曹军还有人数上的绝对优势，前面的人打没了，后面的人接着上，再打没了，后面的人再跟上来，就这样在江面上耗下去，看看谁能笑在最后。可是，就连老天也来捉弄曹操，他手下将士大都染上了瘟疫。曹军将士来自北方，从七月份出征，长途跋涉，身心疲惫，加上水土不服，免疫力下降，在东吴军队中没能扩散的瘟疫，很快在曹军中爆发蔓延。人越多，瘟疫传播得越快，曹军人数的优势此刻反而成了劣势。
就这样，曹操第一次与东吴过招，很快败下阵来。曹操不得不停止前进，退到北岸乌林一侧，而周瑜则停靠在南岸赤壁一侧。
曹操毕竟是曹操，他很快找到了对策。战船颠簸，士兵饱尝晕船之苦，曹操就用铁链把战船缩在一起，船和船之间加上木板，这样在长江的水面上就制造出了一片“陆地”。这一招很灵，在铁链和战船组合成的“陆地”上，曹军士兵的战斗力又恢复了一些。一时间，周瑜也找不到进攻乌林的妙计，而曹操大概是等待陆上的援兵赶到，双方僵持在寒风瑟瑟的江面上。
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