1226年七月，在蒙古人的疯狂扫荡和进攻下，西夏皇帝李德旺忧惧而死，他的侄子李睍被扶上摇摇欲坠的龙椅。李睍是个悲剧人物，他坐到龙椅上的职责就是做亡国之君。
就在李睍潦草的登基大典闭幕时，成吉思汗兵团神兵天降至西夏的第二大城市西凉府（今甘肃武威）城前。西凉府守军发现蒙古兵团如山如海，走在最前面的是他们的同胞，蒙古士兵夹杂其中，面对这种尴尬的场面，他们只好投降，成吉思汗赦免了西凉府的平民，守军却全被屠杀。自此，西夏西北领土全部丧失。
七月末，成吉思汗兵团渡过泥泞不堪的黄河，从东南方向逼近西夏首都中兴府。沿途各城的顽强抵抗，让成吉思汗兵团进展缓慢，十一月，成吉思汗兵团才推进到距中兴府南仅三十公里的灵州（今宁夏吴忠）。攻城迅速开始，灵州危急，中兴府危急，西夏危急。
中兴府方面自成吉思汗征讨以来，第一次变得主动。之所以这样说，是因为从成吉思汗发动进攻以来，中兴府始终按兵不动，被成吉思汗攻陷的所有城市在未陷之前，都向中兴府求救，可中兴府像是死了一样，没有半点回音。
灵州被围攻，西夏皇帝李睍拍案而起：“如果灵州失守，那中兴府也时日无多，我们必须要在灵州阻挡蒙古人！”1226年十一月中旬，李睍率领西夏主力军五万人向南前进。成吉思汗得知西夏主力前来，大喜过望，下令停止攻城，专心对付这支西夏援军。
双方就在结冰的黄河上展开激战，战事极为激烈，成吉思汗本人都来到战场，站在封冻的黄河上亲自指挥战斗。蒙古兵团先用弓箭射击，西夏兵团猛烈还击，弓箭射完，双方就近身肉搏，西夏兵团在国破家亡来临之际，爆发出了一百倍的勇气，不过他们的数量处于明显的劣势，最后被蒙古人全歼。但蒙古人也付出了有史以来最惨重的代价：死亡十分之一。
皇帝李睍在失败前的最后一刻，逃回中兴府，他知道大势已去，西夏完蛋了。
消灭西夏的有生力量后，成吉思汗掉头攻击灵州，灵州已无一丝抵抗意志，城市很快陷落。蒙古大军进入灵州，屠杀了三天后，蒙古大军向孤零零的中兴府前进，三天后，对其完成包围。成吉思汗没有去中兴府，而是在今天的盐池县一面休养身体，一面制订下一步作战计划。他知道，西夏灭亡只是时间问题，已无任何悬念可言。
成吉思汗的下一步计划就是对付金国，从西夏迂回进攻金国是成吉思汗多年来的夙愿，现在，他开始实现这个夙愿。
1227年正月，成吉思汗留下一支兵团继续围困中兴府外，把主力兵团分三路，进攻金国。第一路由窝阔台率领，沿泾水而下，其任务是攻陕西凤翔，取京兆。金国当时虽虚弱不堪，可陕西力量却很强大。窝阔台在凤翔城下遇到了金国名将杨沃衍和他的得力干将刘兴哥，所以窝阔台至少用了四个月时间才攻陷凤翔，然后移兵东进，预定攻取京兆，但这个任务没有完成，因为不久，他就收到了成吉思汗要他回师的消息。
第二路兵团司令速不台，奔河湟地区（今青海省和甘肃省境内的黄河与湟水流域），1227年五月，速不台攻陷临洮，在接下来的一个月时间里，速不台兵团如同儿戏般地攻陷河州、西宁等重镇，金国在河湟地区的力量被消灭殆尽。
成吉思汗和拖雷统帅第三路兵团，从盐池南下，攻击德顺府（今甘肃省静宁县东），四月份，德顺府被攻陷。闰五月，天气酷热，成吉思汗抵达六盘山（今宁夏固原境内），准备在这里避暑，然后继续蚕食金国。
他不知道，这是他在人间的最后两个月。两个月后，他将离开人间，离开茫茫大草原，去见长生天。
第一股热风吹进六盘山时，成吉思汗行动已不便，而且莫名其妙地咳嗽，发烧。炎炎夏日，他居然要穿两件羊皮袄，即使这样，他仍然冷得直发抖。此时，他还未预见到大限已到，在接见前来求和的金国使者时，他冷笑不已。他说：“你们金人侮辱杀害我的祖宗，这是不共戴天之仇，我必让你们下地狱。”
金国死皮赖脸，矢志不移地不停派使者来六盘山，请求成吉思汗的宽恕。1227年的第二个五月初，金国派出一位巧舌如簧的使者来见成吉思汗。这名使者终于取得成功，成吉思汗同意，计划取消对金国的军事行动。他说：“希望你能四处宣扬我停止干戈的话，让天下人知道我的慈悲之心。”
感动成吉思汗的恐怕还有一条：金国贡献来的耀眼夺目的大批珍珠。成吉思汗把这些珍珠撒到草地上，对他的军官们说，凡是有耳环孔的，都可以取。军官们猛地扑上去，没有耳环孔的，临时抱佛脚，用各种尖锐利器现场演示扎耳环孔。
当这群蒙古人在追逐珍珠时，金国使者如犯了羊痫风一样，跑回开封，把成吉思汗同意和解的天大好消息告诉了金政府。金国感激成吉思汗的慈悲，却不知道成吉思汗对待仇敌，根本就不知慈悲为何物。他之所以计划停止对金国的进攻，是他身体每况愈下，他试图用这种和平方式争取健康。
1227年六月，成吉思汗命人到西夏中兴府去探听西夏人的口风。中兴府被围困数月，已易子而食，又因为五月份一场大地震，几乎成为废墟。李睍同意投降，成吉思汗要他来觐见，可李睍却说，他需要一个月时间准备丰盛的礼物来觐见大汗。
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