不过，刘邦手下的“三杰”没有参与这次军事行动。
萧何从来都是管理后方的后勤部部长，前方打仗的事他向来不亲自参加，况且他此时还在帮刘邦搞工程建设，不去在情理之中。
张良迷上气功后，整天闭门不出。刘邦曾亲自上门慰问这个昔日自己手下的顶梁柱，但他已变得面黄肌瘦。因此，张良没有出征也是情有可原的。
而韩信连降三级后，已是一个再普通不过的侯了，就是他想出征立功，刘邦也不会再给他机会。
刘邦大军很快就抵达了马邑。这个马邑是冒顿好不容易才拿下来的，自然不能轻易交还给汉军，于是冒顿马上派左贤王和右贤王带一万二千人马去支援马邑。冒顿以前战无不胜，满以为自己这次派这么多人去已足够扫平汉军了。然而，他很快就发现自己错了。
左、右贤王的一万二千铁骑到达马邑后，和马邑城的匈奴残兵合在一起，马不停蹄地赶到晋阳。在这里，他们正好迎来了汉军。
左、右贤王以前在打东胡征月氏等战役中几乎没有吃过败仗，这时仍然发挥其惯用伎俩，采取骑兵特有的战术：高举高打。
第一批上前的是冲锋队。按左、右贤王的战略意图是想把汉军冲得七零八落，然后再大快朵颐。以前他的冲锋队那可叫一个绝啊！个个都不顾生死冲进敌阵中，把人家好好的阵形搅得一团糟，为随后自己的大举进攻提供机会。
但此时，面对汉军，他们这一招却不管用了。因为他们的冲锋队一溜烟地向前冲，瞬间就消失得无影无踪了。只有刺耳的惨叫声从地底下发出来。不用说，先锋队的人都掉入汉军早就安排好的陷阱里去了。陷阱里布满了竹签等东西，上面又遮盖了茅草和虚土。就和猎人狩猎一样，只不过规模和工程大很多而已。
冲锋队失利后，左、右贤王并没有灰心丧气，他们充分发挥了不抛弃、不放弃的“士兵突击”精神，马上派出了第二批敢死队。
这批敢死队小心翼翼地绕过刚才的线路，一步一个脚印地朝着目标而去，眼看就要跟汉军有个亲密接触了。可汉军对这群狼人并不感兴趣，只听一声炮响，汉军万箭齐发，顿时天空中下了一阵箭雨。最后这批敢死队几乎全部中箭身亡了。
匈奴人既然如狼又似虎，三板斧岂是浪得虚名？前面两击不中，他们使出了最后的绝招。左、右贤王大手一挥，第三批敢死队拿着刀，背着剑，拿着挡箭牌，接着奋力杀向前。虽然挡箭牌帮他们挡住了箭雨，但也挡住了自己的视线，他们只能跟着感觉向前冲。
事实证明，这种跟着感觉走的策略并不好，因为他们很快就人仰马翻了。被摔得缺胳膊断腿的他们这才发现，原来这是地面上一根根毫不起眼的绳子惹的祸。
摔倒在地的匈奴兵还来不及站起来，两边的沟底又涌现出了汉人的骑兵，上去就是刀剑相加，顿时一片血肉模糊。
眼看绝杀技都不奏效了，左、右贤王还不知道知难而退。他们发出了决战的信号，全军都呼啦啦地向前冲去，看架势非要跟汉军拼个你死我活了。然而，他们冲了一阵才发现，自己冲进的是汉军的包围圈，四处呼啦啦的都是汉军。
眼看情况不妙，左、右贤王这下才充分发挥打不赢就逃的作风。两人一人在前开路，一人断后，终于杀出血路逃了出去。只是他们逃出重围后，回头清点人数，这才发现，冒顿给他们的一万二千人马只剩下了不到三千。
什么叫欲哭无泪，左、右贤王这时才体会到。冒顿听说自己最为倚重的将领居然打了败仗，这一惊非同小可，他们可是被人称为黑白双煞的无敌战神啊！怎么这次不败金身被汉军破了呢？冒顿揉了好几次眼，几乎不敢相信这是事实。
“一万二千人马现在只剩下三千人马了？天方夜谭啊！”冒顿痛惜道。
左、右贤王哭着说他们是如何如何中了刘邦的奸计，如何如何拼命才得以逃命。直到这时冒顿才知道，原来这支汉军不是等闲之辈。他下令全军集结，共同对付汉军。
此时已是十一月，大雪越下越来劲。汉军感觉马上就要被大雪的寒冷和压迫感所吞没了。
中原人哪里遇到过这样寒冷的天气？汉军士兵被冻得焦头烂额，手肿如包，有的连兵器都拿不稳，更别说打仗了。这时候，刘邦在城里也没有闲着，他一边祈祷老天赶快停止下雪，一边祈祷那个千刀万剐的狼王冒顿千万别这时候跑来打仗。
刘邦就是刘邦，他不愧为天子，既然是老天的儿子，他的祈祷当然奏效了。雪虽然还没有停，但冒顿却在几十里外停止不前了。
此时天寒地冻，汉军不适应这般寒冷的天气，个个都在和冷空气做斗争，如果打起仗来真是凶多吉少。在大好机会面前，心狠手辣的冒顿怎么就像被孙悟空施了定身法一样，突然裹足不前了呢？
刘邦感到很奇怪，于是他派了已被自己重用的娄敬去打探虚实。雪停了，风小了，天空也变亮了，然而好几天过去了，就是不见娄敬回来报告消息。
刘邦坐不住了，总不能在这冰天雪地中长期住下去吧，又冷又饿的喝西北风啊？这时他真渴望能和冒顿好好打一仗，早完事早回家。
与其坐以待毙，不如主动出击。于是，刘邦决定主动前去寻找冒顿，和他们进行决战。沿途的匈奴百姓见了汉军就像老鼠见了猫，吓得非躲即窜。
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