周亚夫占领荥阳后，为了避免与刘濞叛军发生正面冲突，故意退守昌邑，迷惑刘濞。同时，周亚夫悄悄派了一支精锐部队迂回敌后，深入吴楚联军的空虚后方，展开了“破粮行动”。
而这时，已是垂死挣扎的刘濞索性抛开一切，对所围的睢阳城展开了更猛烈的进攻。
正在睢阳岌岌可危、即将告破之际，周亚夫的声东击西战术收到了奇效。他派出的奇兵弓高侯韩颓当不负众望，成功绕到敌人后方取得了“破粮行动”的圆满成功。
没有了粮草，睢阳是没法打了。刘濞在梦碎的同时，决定孤注一掷，去昌邑找周亚夫进行生死大决战。
此时的周亚夫已经是稳操胜券，选择了避战。对刘濞的猛攻，他严防死守。就这样，刘濞强攻数日非但没有丝毫进展，反而损兵折将。眼看这样下去不是办法，力求速战速决的刘濞来了个半夜劫营。
是夜，他率领大军出发了，目标直指周亚夫的大本营。一切都看似出奇顺利，敌人营帐前静悄悄的，连个哨兵都没有。
“真是天助我也！”刘濞心中一喜，“这回非要把周亚夫这个老匹夫碎尸万段才解恨。”刘濞手一挥，吴楚联军如秋风扫落叶般冲进了周亚夫的大营。然而，他们的欢喜很快就成了竹篮子打水一场空，因为进来之后，他们才发现偌大的一座敌营里竟然空空如也，没有一个人影。
刘濞再傻也明白是怎么回事了，赶紧下令撤军。这时候，周亚夫一声令下，汉军从四面八方涌出来，慌乱中的吴楚联军只有挨宰的份儿了。
前进无路，后退无门，此时军中已断粮，吴楚联军陷入了进退两难的尴尬局面。周亚夫眼看时机已到，率军和吴楚联军展开了最后的决战。结果毫无悬念，吴楚联军兵败如山倒。
事实证明，刘濞行军打仗的本事没有，但逃跑的本领却得到了叔叔刘邦的真传。眼看战局无法挽回，刘濞没有坐以待毙，而是选择了三十六计，走为上计。他只带了儿子刘驹和几千亲卫军连夜逃走，剩下十多万吴楚联军只能作鸟兽散了。
刘濞父子成了丧家之犬，四处逃窜时，却发现天下之大，此时竟已无容身之处。好在天无绝人之路，正在他惊慌失措时，东越王向他抛来了橄榄枝。刘濞几乎连想都没想就朝东越去了。
东越即东瓯，惠帝三年（公元前192年），曾封东越君长摇为东海王，王位世袭。吴、越两国因为是近邻，关系向来很好。吴王发兵反叛时，东越王还发了一万人马相助，用东越王的话说，人虽然少了点，但礼轻情意重，仅表寸心。
而此时，作为一个败军之将，东越王竟然不嫌弃自己，这令刘濞很感动。他马不停蹄地赶到东越国，一见东越王的面，却发现他的脸冷得像寒冬的雪，一双眼睛像刀子般盯着自己。
一股凉意涌上刘濞的心头。原来人世间根本就没有真正的情意，在利益面前，情意不值一提，什么友情，什么海誓山盟都抵不过功名利禄，荣华富贵。可惜他明白得太晚了。对一个败军之将来说，不成功便成仁，这才是硬道理。
刘濞心甘情愿也罢，不心甘情愿也罢，总之，他的人生就这样走到了尽头。他挥一挥衣袖，留下了壮志未酬的遗憾。
一号主谋刘濞死了，二号主谋楚王刘戊也只有三十六计，逃为上计。周亚夫不是等闲之辈，他将“诡道十二法”进行到底，使出了“能而示之不能，用而示之不用”这一招，对刘戊采取只追不打、只围不歼的高级战略。最终，刘戊战又不能战，退又不能退，只能以自杀的方式结束了自己的一生。
接下来，胶东王刘雄渠、淄川王刘贤、济南王刘辟光在走投无路的情况下都自尽而亡。只有赵王刘遂的政治觉悟迟钝些，还做无用功，拼死抵抗了一段日子，最后在孤立无援中兵败自杀。齐王刘将闾最后也喝着毒酒，走上了黄泉路。
造反只三月，万事皆成空。只经历了短短三个月时间，七国叛乱便匆匆落幕。
值得一提的是，汉景帝在平息吴楚七国叛乱之后，趁机在政治上做了一番改革，一是下令诸侯王不得继续治理封国，而由皇帝派去的官吏治理，二是改革诸侯国的官制，改丞相为相，裁去御史大夫等大部官吏。如此一来，诸侯王失去了政治权力，仅得租税而已，力量被大大地削弱了。
梁王争储
大难不死，必有后福。坚守睢阳的刘武在保全自己的同时，也保住了大汉江山。事后，景帝论功行赏，给了刘武两项特别的嘉奖：一是把刘武的待遇提高到和自己并肩的地步——允许他使用天子旌旗；二是把刘武的保卫提高到和自己等同的地步——拨给他战车一千辆，骑兵一万人，用作私人警卫。
对此，自恃劳苦功高的刘武没有半点谦让之意，不但全盘接下了景帝的赏赐，而且还做了两件“时不我待”的事。
第一件事：刘武斥巨资修建了一座大花园，美其名曰兔园（又称梁园），专门供自己享乐。据说，园内亭台轩榭气势辉煌，池塘水溪相映成趣，花草树木错落有致，奇珍异品目不暇接，美酒佳人数不胜数……刘武有时一整天泡在其中，乐在其中，醉在其中，不知今夕是何夕。
第二件事：刘武开始不满足于只当个梁王，他的欲望开始膨胀，对权力达到了如饥似渴的地步。为此，他专门拉拢一些名人异士，如公孙诡、羊胜、邹阳、枚乘、严忌、司马相如等，表面上是求学、解惑、授道，实际上是问计、密谋……刘武通过人才战术进一步壮大了自己的势力。
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