这期间，樊哙、周勃、灌婴、傅宽等人已初展大将风采，身先士卒，驰骋疆场。
随后，刘邦在巨野泽（今山东省西南部）得到了贵人——猛将彭越——的相助。
彭越是昌邑人，以打鱼为生，偶尔干点抢劫的小勾当，生活过得倒也自由自在。陈胜发动革命后，巨野泽的父老乡亲聚集在一起，准备组织队伍参加革命，趁着乱世捞一票，发点横财。万事俱备后，他们发现还欠一个带头大哥。彭越这时候就被推举出来带这个头。
彭越为了树立威信，来了个下马威。他约大家在某时某地相聚，并且叮嘱不能迟到。结果有十多个人把他的话当成了耳边风，齐刷刷地迟到了。
“国无法不立，家无规矩不成方圆！”彭越怒目圆睁，厉声说道，“既然大家公推我为老大，就应按我的规矩办事。依昨天之约，今天迟到的人都应该砍头。不过，念大家是初犯，我不会赶尽杀绝。但是，如果一个人也不罚，我这个大哥以后也没法当了，因此，今天我就杀来得最晚的那个吧。”
剑出鞘，剑气如虹；剑归鞘，血气如虹。随着来得最晚的那个人的轰然倒下，众人都经历了一次洗礼。从此，这支野路子出身的队伍走上了正规化之路，革命工作干得风生水起，占领了不少地盘，队伍也如滚雪球般越发壮大。
正在这时，刘邦来了。他的军队所到之处秋毫不犯，这让彭越眼前一亮。
“这才是我苦苦要找、要依靠的组织啊！”彭越心里暗暗思量着。心动不如行动，他立刻带领手下投奔了刘邦，并主动充当先锋和向导去攻打昌邑（今山东省巨野东南）。
然而，昌邑的秦军早有准备，拼命死守。刘邦和彭越明攻暗伐，就是拿不下来。
“看来，革命没有捷径可走。”刘邦发出感言。
此时，刘邦已经在砀北等地徘徊了四五个月之久。当时，宋义带领的北伐军屯兵于南阳，他不进兵就不能有效牵制章邯的主力秦军。这样一来，刘邦自然也不敢主动进兵了，因为他一旦暴露，引得章邯全力来伐，他也吃不了兜着走。再说，西征面临的最大问题是孤军深入。刘邦刚刚进军，自然要先扫平砀北，稳住后方，以解后顾之忧了。
第二战：陈留之战。
章邯兵败，巨鹿之围解除后，北线的战局开始明朗。此时，如果刘邦再按兵不动，就会落后于项羽入关中了。
也正是在进军途中，刘邦幸运地遇到了狂生郦食其。这个郦食其和范增一样，也是一个年逾六旬、白发苍苍的老人。他虽然在当地小有名气，但却一直怀才不遇。
刘邦当时求贤若渴，一听说哪里有人才，就会主动去拜访。但是，受当年秦始皇“焚书坑儒”的影响，他对儒生并不感冒。郦食其想施展一生抱负，决定亲自上门去刘邦那里应聘，求得一官半职。然而，郦食其还没进大门，就被轰了出去。谁让他是个儒生呢？
幸亏郦食其头脑灵活，马上用“糖衣炮弹”打通了刘邦的一个侍卫。这侍卫好说歹说，刘邦才决定会会这位狂生。
郦食其走进刘邦的大本营，见刘邦正躺在铺着貂皮的大椅上打着盹。两个侍女端着一盆水，在一旁小心翼翼地伺候他洗脚。
“小生这厢有礼了。”郦食其抱拳哈腰道。
刘邦一动也不动，假装什么都没听见。
见刘邦不理自己，郦食其索性大声说了一句石破天惊的话：“您这么劳师动众地带兵到这里来，究竟是想帮助秦国，还是想打败秦国呢？”
“废话！”刘邦一听，气不打一处来，大声厉喝道，“可恶的儒生，秦王把天下百姓害得这么凄苦，现在各路英雄都起来革命了，我怎么还会去帮助秦国呢？”
郦食其见刘邦“醒”了，并不惊慌，慢条斯理地说道：“你既然是想反抗暴秦，就不应该以这种态度接见长者！”
刘邦见他谈吐不凡，心知此人并非等闲之辈，于是赶紧站起身来，向他赔礼道歉，并让他上坐。郦食其见刘邦态度恭敬，便开始将自己的真知灼见和盘托出。他先是分析了天下局势，然后又聊了聊自己的战争方略和对排兵布阵的见解。刘邦听后高呼过瘾，大有相见恨晚之意。
郦食其知恩图报，马上向刘邦提出了智取陈留（今河南省开封市东南）的建议。“陈留县城囤有大量粮食，只要能拿下陈留，就能大肆扩军，就有了继续进军的本钱。”郦食其分析道。
刘邦对他的建议自然很是赞赏，但刘邦也有担忧：“陈留易守难攻，只怕像昌邑一样难以攻破啊！”
郦食其显然胸有成竹，向刘备道出了自己的战术：“我与陈留县令有老交情，我可以先劝他直接投降。如果他敬酒不吃吃罚酒，我就潜伏在陈留县城里做内应。”
最后，陈留县令不肯投降，于是刘邦与郦食其里应外合，一举拿下了陈留。
刘邦不是吝啬的人，他见郦食其一来就立下大功，当即把他封为广野君。要知道，当时这个“君”等同于“侯”，级别远高于各级大夫。此时，刘邦军中封君的也就只有屡立战功的曹参一人而已，连萧何等人还都没有享受这样的待遇，可见刘邦对郦食其的器重。
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