终于到了第三关了。面对高墙壁垒，项羽正严肃对待、认真闯关时，彭越出场了。他趁项羽闯关之际，开始往项羽身上捅暗刀子，杀入楚军的后方大本营，在那里闹得风生水起，热闹非凡。
彭越的行为严重挑衅了项羽至高无上的威信，这对项羽来说是极大的污辱。冷静下来的项羽仔细分析了一下当前的局势，决定采取兵分三路御敌的战术：第一路，自己仍在南阳和刘邦打僵持战，力争直接把刘邦生擒了。第二路，仍然攻打荥阳，力争尽快啃下这块硬骨头。第三路，增派部将项声、薛公东征，力争尽快拔掉彭越这个眼中钉、肉中刺。
项声是项氏家族里的勇士，薛公也是一个不可多得的人才。应该说项羽还是很希望这两人能为自己出口恶气，彻底摆平彭越的。然而，事实证明，彭越不是一般的人，不是你想灭就能灭的。很快，他就用事实证明了自己的能力和价值。
下邳成了项声、薛公对战彭越的战场。战局出人意料之外，原本认为势均力敌的比拼却成了一边倒：一向彪悍的楚军大败，一向威猛的薛公战死。
消息传到项羽耳朵里后，他气得脸红脖子粗，二话不说，放弃了一直苦苦追杀的刘邦，掉转马头就来找彭越算账。
彭越算是摸到老虎屁股了。他手下就那么点人，怎么敢跟项羽硬碰硬呢？
打不起躲不起吗？彭越充分发挥了他游击战术的风格，跟项羽玩起了捉迷藏。今天躲到这里，明天躲到那里，反正越是深山老林他就越喜欢往里钻。据说从此他的绰号由“拼命三郎”变成了“钻山豹”。项羽正在气头上，开始还不惜一切代价去追，但追了一阵才悲哀地发现，这样追下去的结果只有一种——竹篮子打水一场空。
这样折腾来折腾去，项羽在不知不觉中已错过了楚汉之争的优势期。从此以后，他由主动开始变为被动了。他现在仅凭自己操控着楚军这辆马车在前进，哪一天这辆马车耗尽了最后一点力气，那么也就是一个时代的终止了。可惜，这一点当时项羽并没有察觉出来。
倒是钟离眛有点醒悟，他对项羽说道：“跟彭越捉迷藏咱玩不起啊！一寸光阴一寸金，寸金难买寸光阴……”
“行行行……我知道你想说什么，这游戏咱不玩了，咱抓大鱼刘邦要紧。”项羽的头脑经过钟离眛一提醒终于开窍了。
但问题是，彭越和刘邦他们好像心有灵犀，项羽不陪彭越玩捉迷藏，刘邦接力继续陪他玩。
项羽再度马不停蹄地赶到南阳，但此时刘邦已经躲到成皋去了。
项羽懒得再和刘邦耗时间，于是决定继续围攻荥阳。他当时的想法还是不错的，这荥阳是刘邦的军事重地，攻下来对本军的士气和实力的增长都有很大的帮助。
事实证明，项羽这招歪打正着，还成了一个奇招。周苛和枞公自解围后，便开始灾后重建工作。在接到上级的救援物资后，他们终于摆脱了食不果腹，挣扎到了温饱线以上。正当他们要大力发展生产，奋发图强有所作为时，项羽的“回马枪”打了他们一个措手不及。
项羽大军杀到城下时，荥阳城里的汉军都没反应过来是怎么一回事。一眨眼的工夫，周苛和枞公就成了阶下囚。
据说，攻下城后，一向嗜杀的项羽突然大发善心（也许是范增的死给他的影响），还想把骨气很硬的周苛和枞公两人拉到自己麾下来。
他和颜悦色地对周苛说：“小伙子啊，我看你还不错，挺能打的，刘邦那厮成不了气候，跟着他没前程，不如以后就跟着我干吧。我给你上将军的官职，食邑三万户，这比你在刘邦手下的待遇肯定要强百倍千倍吧。”
面对项羽抛出高官厚禄做诱惑，周苛的反应却出乎项羽的意料之外。
“好女不嫁二夫，忠臣不事二主。霸王，您的美意我心领了，但我生为汉王的臣，死为汉王的鬼，这一点永远都不会变。”周苛义正词严地说道。
拒绝完项羽后，周苛觉得还不够，继续补充说道：“您根本不是汉王的对手，与其日后成了俘虏再受辱，不如现在就投降吧！”
项羽好话说尽，承诺也给了不少，没有感动周苛不说，反倒引来他这番不吉利的话，项羽暴怒道：“不成功便成仁，那就怪不得我无情了！敬酒不吃吃罚酒，那就休怪我无义了！”
项羽马上叫人上道具：一口大铁锅，一桶菜籽油，一捆大柴火。架好锅，上好油，烧旺火，等到锅里的油烧得亮晶晶、热腾腾地直翻滚时，项羽命人把周苛丢进油锅里去。
油炸活人，水煮活人，项羽的酷刑一直令人大开眼界，项羽的残忍也一直令人发指。
而枞公则死得痛快些。他因为没有逞口舌之快，所以没有受到项羽的折磨，直接被送上了断头台，一刀下去，一了百了。
项羽攻下荥阳后，士气大振。接着，他挥师向刘邦的所在地成皋进军了。
荥阳的突然失守让刘邦感到无比震惊。在他眼里，荥阳一直都是固若金汤，连荥阳都破了，那么成皋会如何呢？刘邦不敢再想后果，对几番死里逃生的他来说，凡是涉及“风险”两字的事情，他都不想再亲自体验了，于是，刘邦果然决定赶紧逃。
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