天宝十一载（公元752年）三月，安禄山发蕃人与汉人步骑兵二十万进攻契丹，想要报去年秋天的兵败之仇。当突厥阿布思来降唐时，玄宗很器重他，赐名为李献忠，接连升任朔方节度副使，并赐给他奉信王爵位。李献忠非常有才干，不服安禄山，所以安禄山想除掉他。于是，安禄山就上奏请李献忠率领同罗数万骑兵与他共同进攻契丹。李献忠告诉张，说他怕安禄山陷害他，请张上奏不与安禄山一同去作战，张不同意。于是李献忠就率领部下大肆掠夺仓库中的物资，叛逃回漠北，后来被回纥兵击败，安禄山乘机招募他的将士，扩充实力。他的军队实力成为天下最强。十一月，安禄山派范阳节度副使、鸿胪卿安庆绪献奚、契丹及同罗俘虏三千名，并献金银锦绣之物。玄宗很高兴，给安庆绪授予散阶特进、卫尉卿。
天宝十一载（公元752年）十一月，宰相李林甫死，宠臣杨国忠担任右相。安禄山素来畏惧李林甫，不敢怠慢他。杨国忠不过仗着贵妃的关系才得以重用，其阴险狡诈的手段远不如李林甫高明，虽然杨国忠在做相前一直对安禄山很恭敬，常常扶着他下殿阶，但安禄山还是很轻视他。杨国忠当上丞相后一反对安禄山的恭敬，两人因争宠而发生矛盾，互相攻击，结下不小的嫌隙。安禄山、安思顺与哥舒翰素来不和，玄宗常为他们调解，还撮合他们结拜为兄弟。这年冬天，三人一同入朝，玄宗命高力士在城东设宴招待他们。席间安禄山对哥舒翰说：“我的父母是突厥人，您的父母也是突厥人，我们的族类非常相近，为何不互相亲善呢？”哥舒翰说：“古人认为狐狸对着自己的洞号叫不吉祥，是说它忘本所以这样。如果老兄能和我亲近，我也一定会尽心的！”安禄山以为哥舒翰讥讽他为胡人，十分愤怒，骂哥舒翰道：“你这个突厥竟敢这样无礼！”哥舒翰也想骂安禄山，但看到高力士用眼睛看他，不敢回嘴，假装酒醉散席，但怒恨又加深了。杨国忠极力交结哥舒翰，奏请他兼河西节度使，又赐爵西平郡王，想用哥舒翰牵制排挤安禄山。
天宝十三载（公元754年）正月初三，安禄山请求入朝。杨国忠一口断言安禄山想谋反，对玄宗说：“陛下正好可以借此试试他，召他入宫，他必不肯来。”玄宗派使者召见他，狡猾的安禄山闻命即刻赶到，打消了玄宗的疑虑。第二天，安禄山在华清宫见到玄宗，哭诉说：“臣本是外族人，蒙陛下厚爱提拔才有今日，不料却被杨国忠所忌，臣必死无疑了。”玄宗被安禄山可怜兮兮的表情迷惑，赏赐巨万为他压惊。太子李亨不断劝说父皇要防备安禄山谋反，但玄宗听不进去，还加封同平章事职位给安禄山。制书都已草拟出来，杨国忠上谏说：“安禄山虽有军功，但是连字也不认识，怎么可以做宰相，一旦颁下制书，恐怕会引起四方少数民族对我大唐的轻视。”玄宗认为有道理，遂作罢，但是又进一步封安禄山左仆射，赐一子三品官，一子四品官。
安禄山见玄宗对自己深信不疑，更加有恃无恐。安禄山请求兼任闲厩使、群牧使等职。二十四日，玄宗任命安禄山为闲厩、陇右群牧等使。安禄山又请求兼任群牧总监，二十六日，玄宗任命安禄山兼任总监。安禄山上奏请求将武部侍郎的官职给御史中丞吉温，还充任闲厩副使，吉温由此被杨国忠忌恨。安禄山背地派亲信挑选能征善战的健壮军马数千匹，另外选地方饲养。他掌握国家兵马大权后，就密遣亲信挑选出数千匹良马充实自己的部队。
二月，安禄山上奏：“臣所属部将讨伐奚、契丹，立功者很多，希望不拘常规，对他们超资加赏。”安禄山的要求玄宗都答应，他军中升为将军的有五百余人，升为中郎将的有两千多人。他为了叛乱，不惜以官爵收买人心。
三月初一，在长安住了三个月之久的安禄山要回范阳，玄宗命宠信的宦官高力士在长乐坂为他饯行。临行前玄宗特地脱下身上的御衣赐给他。他心怀鬼胎，害怕被杨国忠奏请留下，疾驰奔出潼关，乘船沿黄河而下，昼夜兼程驶出数百里，一口气奔回老巢范阳，在沿途所过的郡县他从不下船来休息。
高力士回来后，玄宗问道：“安禄山满意吗？”高力士回答说：“他一定是知道了想要命他为宰相而后又改变了，心中很是不高兴。”玄宗把此事告诉了杨国忠，杨国忠说：“这件事别人都不知道，一定是张均兄弟告诉安禄山的。”玄宗大怒，就把张均兄弟分别贬为建安郡太守、卢奚郡司马和宜春郡司马。
安禄山不轨之心显露无遗，人人都知他要造反。有人向朝廷上告，唐玄宗却把这些人绑起来送交安禄山处理。从此人们道路以目，再也不敢说安禄山谋反了。唐玄宗本人并未糊涂到看不出来安禄山的不安分，只是心存幻想，认为安禄山会念及自己对他的这番特殊宠遇而不谋反。
（5）范阳起兵
天宝十四载（公元755年）二月二十二日，安禄山想用三十二名蕃将代替汉将，于是派遣副将何千年入奏，玄宗命中书省起草诏敕。宰相韦见素与杨国忠商量说：“安禄山不轨之心由来已久，现在又提出这个要求，很明显要反叛。明天上朝我要极谏皇上，皇上不答应，您再接着上谏。”杨国忠许诺。第二天上朝时，他俩人被玄宗叫住问道：“你们在怀疑安禄山吧。”韦见素乘机劝玄宗不要相信安禄山。玄宗很不高兴，杨国忠见状，把要说的话又咽了回去。两天后，杨国忠向玄宗进言：“臣有办法揭穿安禄山叛乱的阴谋。陛下可改派贾循为范阳节度使、吕知诲为平卢节度使、杨光为何东节度使，再授安禄山平章事，让他进京，这样就可分散他的势力让其无力叛乱。”玄宗认为可以此来考验安禄山，但是仍犹豫不决，迟迟不发已草定好的制书，而派中使辅琳到范阳探听动静。辅琳受了安禄山的重贿，回来后极力表扬安禄山竭忠奉国，没有二心。玄宗高兴地对杨国忠说：“朕对安禄山推心置腹，他必定不会再有异心，还要靠他镇守东北边境，朕亲自为他担保，你们不必再担忧了。”于是杨国忠的建议不了了之。
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