颜真卿所辖之地平原地处河北道东南方，不在叛军南下进军的路线上。安禄山起兵后，只是发文书给颜真卿，让他以平原、博平七千兵在黄河渡口防守。颜真卿对禄山反状早有察觉，因此在安禄山叛乱前，就借口霖雨为害，加紧修城浚壕，充实仓廪，招募丁壮。作为遮掩，表面上则公开宴请文士，泛舟湖上，饮酒赋诗。安禄山得到密探报告，以为颜真卿不过是一介书生，不值得担心，这就使颜真卿得以从容固城备战。在接到安禄山命令时，他巧妙利用这个机会到各郡县组织联络反安禄山的力量，许多郡县立即响应号召，没几天就募得勇士万余人，命录事参军李择交统领训练。颜真卿对着这些应募的士兵慷慨陈词，号召人们举兵抗击安禄山，士兵们感到振奋，同心响应；同时颜真卿又派司兵李平火速向朝廷报告河北情况。安禄山起兵之初，河北郡县皆望风披靡。玄宗叹惜道：“河北二十四郡就没有一个人是义士吗？”待接到李平奏报，玄宗大喜道：“想不到颜真卿竟然这么有作为！”
十二月，安禄山率兵进军荥阳，太守崔无率官兵据守，登上城头的士兵听见叛军的鼓角之声，吓得直往下掉。后安禄山杀崔无，攻陷荥阳，守卫那里的是部将武令。安禄山叛军的声势更加浩大，他命令部将田承嗣、安忠志、张孝忠为前锋进攻东京。封常清所招募的兵都是一些没有经过军事训练而临时被招来的平民，他带领这些兵屯驻武牢关以抵御叛军。在叛军精锐骑兵的重创下，官军一败涂地。封常清收罗残兵，和叛军战于葵园，又被打败。战于上东门内，官军又败。十二日，东京被安禄山攻克，呐喊着的叛军从四面城门涌入城内，肆意烧杀抢掠。封常清与叛军战于都亭驿，又被打败；只好退守宣仁门，又败于叛军。于是就推倒禁苑的西墙向西逃走。
安禄山接受了河南尹达奚的投降。留守李对御史中丞卢奕说：“我们担负着国家的重任，虽然自知寡不抵众，但是也要为国家而死！”卢奕同意。李想与叛军一战，但他收罗的数百名残兵都离他而逃，只剩李一人坐在府中。卢奕先派他的妻子怀藏大印从小路逃往长安，自己则穿着朝服坐在御史台中，周围的人都已逃散。安禄山派人把李、卢奕及采访判官抓到他率兵驻扎的闲厩之中。卢奕大骂安禄山，斥责他忘恩负义的罪行，并对叛军党羽说：“做人都应该知道事情有逆顺的道理。我死也不失臣节，还有何遗憾呢！”李是文水人，卢奕是卢怀慎的儿子，蒋清是蒋钦绪的儿子。安禄山任命他的亲信张万顷为河南尹，将三人杀害，然后派段子光带着三个人头到河北郡示众。十七日，段子光来到平原，正在组织反抗的颜真卿害怕人们志气受到打击，引起人心浮动，于是对将士们说：“我认识这三人，首级不是他们的。”遂腰斩段子光。颜真卿命人给三义士带上冠饰，用蒲草接上身体四肢，用棺材装殓，颜真卿伏棺痛哭，人心无不感动，更加拥护颜真卿，讨叛之心也更加坚定。
安禄山任命海运使刘道玄代理景城太守，盐山县尉河内人穆宁与清池县尉贾载一起杀死刘道玄，得到五十多船盔甲器杖，然后持着刘道玄的头颅去见长史李玮，李玮逮捕了严庄的宗族，把他们全部杀掉。同日将刘道玄的头颅送到平原。颜真卿在平原召集贾载、穆宁及清河县尉张澹联兵抵抗叛军。饶阳太守卢全诚占据郡城拒绝安禄山的招降；河间郡司法李奂杀了安禄山所任命的长史王怀忠；李随派游弈将訾嗣贤强渡黄河杀了安禄山所任命的博平太守马冀。颜真卿被推为盟主，这些忠义之士各有兵数千或上万，军事行为都听颜真卿指挥。安禄山派部将张献诚率领上谷、博陵、常山、赵郡、文安等五郡的聚集兵共一万人包围饶阳。
颜真卿派遣颜杲卿的外甥卢逖潜入常山，与颜杲卿连兵成犄角之势。为缓解叛兵西侵之势，切断叛军归路，颜杲卿遂与长史袁履谦等人合议，欲据土门阻断叛兵。土门在常山郡西侧，是河北西部通往河东的要冲之地，把守此地的是安禄山的手下李钦凑、高邈率领的五千兵马。李钦凑军隶属常山郡。这时高邈正奉安禄山之命到范阳征兵支援河南战场，尚未回还。李钦凑部众被颜杲卿以安禄山之命召到平原郡受犒赏。李钦凑不知是诈，带兵匆匆赶到，在酒宴上喝得酩酊大醉，与所带兵将全被缴械斩首。土门之兵也被遣散。没多久，从范阳回来的高邈行至藁城被擒获。韦安石与翟万德奉颜真卿、颜杲卿之命在醴泉驿扣押了从洛阳回来的何千年，与高邈一同押往常山。何千年为免于一死，向颜杲卿献计道：“太守想力保王室，当善始慎终。常山郡兵皆乌合之众，难以临敌。上策应该挖下深沟堆起高墙，暂避安禄山锋芒，一待朔方兵到，即可齐头并进。现在应送信到赵、魏，切断燕蓟的要道，放出风声，说李光弼率步骑一万出井陉，再派人劝围攻饶阳的张献诚，说他手下之将多是地方团练之兵，无坚甲利兵，难以抵挡山西李光弼劲旅。张献诚必定解围而去。”颜杲卿觉得何千年之策颇有道理，于是采用了。张献诚果然撤兵，其团练兵皆溃，颜杲卿派人入饶阳城，慰劳将士，又让韦安石等人到诸郡宣传“唐大军已下井陉，早晚即至，先平北诸郡，先降者赏，后至者诛”。这一宣扬终于起作用了，表示归顺朝廷的有河北十七郡，合兵有二十余万。安禄山所控制的地盘，只有范阳、卢龙、密云、渔阳、汲、邺六郡而已。
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