广德二年（公元764年）正月初八，代宗派遣检校刑部尚书颜真卿前去犒劳、安抚和慰问朔方军营中的将士们。代宗在陕州时，颜真卿请求奉诏召回仆固怀恩，代宗没允许。到这时，代宗命令颜真卿劝说仆固怀恩入朝。颜真卿回答说：“陛下在陕州时，我要他为了解救国家的危难而前来京城，可以用忠义的道理去质问他，或许还有成功的机会。现在陛下已经回宫，他进不是为了保护圣上，退则无法向大家解释，这时去召见他，他哪里肯前来呢！再说，告仆固怀恩谋反的人，仅辛云京、骆奉仙、李抱玉、鱼朝恩四人而已，其余大臣都说他冤枉。皇上您不如就任用郭子仪而舍弃仆固怀恩，这样甚至可以不用打仗就可以使各位臣子都心服口服。”当时，李抱玉的堂弟汾州别驾李抱真知道仆固怀恩已有反心，便脱身回京师。代宗正为仆固怀恩的事忧心忡忡，于是，召见李抱真征询对策。李抱真回答说：“陛下不必担心。朔方将士思念郭子仪，就好像儿子思念父亲，弟弟思念哥哥一样。仆固怀恩欺骗部下说，郭子仪已被鱼朝恩所杀，他的手下都相信了，所以被仆固怀恩利用。陛下如果让郭子仪统领朔方军队，您就是不去召他们，他们也会前来投靠的。”代宗认为这个主意很好。
仆固怀恩既然得不到朝廷重用，便和河东都将李竭诚合谋攻打太原。辛云京察觉到这件事情后，杀死了李竭诚并且加强了太原城的防御。仆固怀恩派儿子仆固率军攻打太原，辛云京出城应战，仆固大败而回，于是转而率军围攻榆次。为了迅速打下榆次，仆固遣使急发祁县兵助战。祁县兵匆忙出发，没有吃饭，大家饿着肚子赶路，所以行军速度很慢，结果贻误了战机，仆固下令追究迟到的责任。外族人说：“我们骑马，是汉兵走得慢。”于是，许多汉兵受到处罚。汉兵将领认为仆固偏袒外族人，人人心中颇为不平。当晚汉将焦晕、白玉率众攻杀仆固。仆固怀恩获悉兵将哗变的消息，急忙率部下三百骑渡河北走。其余的人相继投奔新任命的朔方节度大使郭子仪。
六月，仆固怀恩到了灵武收合亡散部队，恢复了实力。代宗对他的家属非常优待。十七日，代宗颁发诏书，说仆固怀恩对皇室和天下都功勋卓著，他是受到一些小人的挑唆才产生这么大的怨愤的，考察他的内心，本无他志，君臣之间的情义，实际上完全如初。然而，现在河北已经平定，朔方也在郭子仪的手中了，因此应当解除他河北副元帅、朔方节度使等职务，仍为太保兼中书令、大宁郡王。仆固怀恩应当入朝，千万不要再犹豫不决了。仆固怀恩没有听从。
郭子仪奉命从河中回到京师，正值泾原节度使奏报皇上说，仆固怀恩招引回纥、吐蕃军队共十万人来犯，整个唐廷都很震惊。代宗诏令郭子仪率领诸将出镇奉天。代宗召见了郭子仪并且向他询问退敌的计策。郭子仪答道：“仆固怀恩成就不了大事。”代宗问道：“为什么？”郭子仪答道：“仆固怀恩虽然勇敢，但对部下缺少恩义，士兵并不归心于他，他们是由于太想念自己的家乡才打算攻打中原的。仆固怀恩本是我的部将，他的部下都是我的部曲，他们必定不忍心自相残杀，由此可知，仆固怀恩是不可能获胜的。”十六日，郭子仪率兵赶往奉天。
八月，仆固怀恩一直认为自己是正确的，是被逼出来的，因此并不罢手，反而变本加厉，还引了十万吐蕃军队入关，丰州守将为阻止他们而战死。进而仆固怀恩侵略泾州、州，祭奠来墓。渡过泾水，宁节度使白孝德迎战，大败其军，仆固怀恩涕泣说：“以前都是我的人，为我杀敌，今天反要被人致于死地了。”郭子仪在他后来入侵奉天的时候也把他打退了。永泰元年（公元765年），皇帝召集天下之兵以防外敌入侵，仆固怀恩诱合诸蕃号称二十万人入侵：吐蕃从北道逼攻醴泉，震动奉天；任敷、郑廷、郝德从东道入侵奉先，同时窥视同州；羌、浑、奴剌从西道入侵，再到凤翔。这让京师感到前所未有的惊讶。诏令郭子仪屯兵泾阳，浑日进、白元光屯兵奉天，李光进屯兵云阳，马、郝廷玉屯兵便桥，董秦在东渭桥集结兵力，骆奉先、李日越屯兵，李抱玉屯兵凤翔，周智光屯兵同州，杜冕屯兵坊州，皇帝亲御六军屯守苑中，下诏亲征。仆固怀恩到达鸣沙时就已经病得特别厉害，等到他们回到灵武，他就死了。其部下将其尸焚烧后埋葬。他的部将张韶、徐璜玉统帅不了其军队，均被杀。范志诚率领众兵士入寇泾阳。那时诸屯都修筑了工事坚守，天下着大雨，江河和水塘里的水都涨得很高，这让叛军无法行进。吐蕃出战已久，与回纥争短长，互相猜忌，均不肯先进军，于是在当地烧杀掳掠，驱赶男女几万人而回。周智光在澄城拦击，缴获马牛及军资以万计。回纥的军队投降了郭子仪，并说可以去攻打吐蕃的军队以显示自己是忠心投靠的。郭子仪分兵随后，在泾州大战得胜。任敷逃走，羌、浑则到李抱玉处投降。
当初，仆固怀恩立功，一家人中有四十六人为国捐躯。从他不听皇上的命令开始叛乱，一直到三年后，皇上都在容忍和宽恕他，多次下诏，未曾说他谋反。及死，还为他感伤，说：“怀恩不会背叛，是被左右所误的啊！”不久，仆固怀恩的侄子仆固名臣来投降并带了一千多的骑兵。大历四年（公元769年），代宗册封仆固怀恩的小女儿为崇徽公主，下嫁回纥。
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