宰相裴炎在武则天要追封先祖立武氏七庙时也不赞同。当时裴炎和武则天争论激烈，裴炎一针见血地指出：“太后是国母，应该保持最大的公心，不可对亲戚太偏心。难道没看见吕氏的失败吗？”太后说：“吕后将权力交给活人，是她失败的原因。如今我追尊死者，有什么不妥呢？”裴炎回答说：“事情应当从小事开始预防，不能够让不良现象蔓延。”太后对他的建议没有理会。
武则天摩崖碑 唐
武则天逐渐逼近女皇宝座，她侄儿武承嗣等娘家亲属手握重权。李唐宗室则人心惶惶，心怀不满。光宅元年（公元684年）九月二十九日，徐敬业在扬州首先起事，以讨伐武则天、匡复中宗帝位为名，发动叛乱。
（2）徐敬业起兵
徐敬业是徐世（即李世）的孙子，幼时便随军出战，以勇猛著称。徐世去世后，他继承祖父英国公爵位，担任眉州刺史，后来由于贪赃枉法被贬为柳州司马。他的弟弟徐敬猷本来担任周至令，也因此事牵连而被免官。与此同时，还有一批被贬的中小官员：给事中唐之奇贬括苍县令，詹事司直杜求仁贬黟县令，长安主簿骆宾王贬临海县丞，魏思温则从御史贬为周至县尉，而且是远贬。这些人聚集扬州，都因为遭到贬黜而心怀怨恨，便密谋叛乱。
魏思温出谋划策，派他的党羽监察御史薛仲璋请求奉命出使江都，随后命雍州人韦超到薛仲璋处举报，说：“扬州长史陈敬之密谋叛乱。”薛仲璋将陈敬之逮捕入狱。几天后，徐敬业乘驿车到达，假装是扬州司马前来上任，说：“奉太后密旨，由于高州酋长冯子猷谋反，要出兵讨伐他。”这样打开府库，命扬州士曹参军李宗臣到铸钱工场，让囚徒、工匠参战。在监狱将陈敬之斩首，录事参军孙处行有所抵抗，也被一同处死，扬州官吏被迫顺从。于是征发一州的兵马，改用中宗的年号嗣圣。并且设立三个府署：第一个称为匡复府，第二个名为英公府，第三个叫扬州大都督府。徐敬业自己称为匡复府上将，担任扬州大都督。任命唐之奇、杜求仁为左、右长史，李宗臣、薛仲璋担任左、右司马，魏思温担任军师，骆宾王担任记室，十几天就召集士兵十万余人。
徐敬业发送檄文到各州县，内容主要是说：“窃取帝位的武氏，本性并不温顺，出身贫寒低贱。她从前位于太宗后宫的下列，曾经找机会侍奉太宗，博得太宗欢心，太宗年老之后，又与太子淫乱。她隐瞒了同先帝的私情，一心谋求皇上的宠爱，终于当上了皇后，使我们的君主陷入如同禽兽的乱伦境地。”又说：“武氏杀害姐姐，屠戮哥哥，杀死皇帝，毒死母亲，为人神所憎恨，不能容于天地。”又道：“野心勃勃，阴谋夺取帝位。君王爱子，被幽禁于别殿；武氏的宗族亲近，都委以重任。”又说：“先帝坟墓上的黄土尚没有干，成年的孤儿现在哪里！”又说：“试看现在国家之内，到底是谁家的天下！”太后看到檄文之后问道：“这是什么人写的？”有人回答说：“骆宾王。”太后说：“这是宰相的失误。此人如此才华横溢，却让他流离失所，没有重用！”
徐敬业找到一个长得很像已故太子李贤的人，向众人谎称：“李贤没有死，流落于这个城市，他命令我们起兵。”于是奉他为主以号召天下。
楚州司马李崇福统帅部下三县响应徐敬业。唯有盯眙人刘行举占领县城，不肯服从命令，徐敬业派将领尉迟昭攻打盯眙。太后下诏将刘行举任命为游击将军，命他弟弟刘行实为楚州刺史。
（3）裴炎遭诛
可是出乎武则天意料的是，徐敬业在扬州举兵叛乱会在朝廷中激起巨大的政治风波，而宰相裴炎第一个被处死。
裴炎在高宗朝调露二年（公元680年）就已经担任宰相。弘道元年（公元683年）十二月，高宗临死前受遗诏辅政。中宗登基后，官职由侍中迁任中书令，宰相班子议事处政事堂也由门下省迁到中书省，从中可见他在执政中枢的重要地位。后来，他因反对中宗将自己岳父韦玄贞提为侍中，将乳母子封五品官，与中宗之间矛盾尖锐。武则天正是利用这一矛盾废弃了中宗。可是裴炎是效忠李唐皇室的，而原以为武则天废中宗后会让新立的睿宗执掌大权，没想到她却临朝称制，独断专行。所以，对于武则天要追封自己先祖，立武氏七庙，他就执意反对，还利用吕后专制引起祸乱的历史进行讽刺。武则天从此对裴炎怀恨在心。后来，武承嗣、武三思因为高祖子韩王李元嘉、鲁王李灵夔辈尊位重，多次劝武则天找机会杀掉他们。当武则天和宰相商议时，刘之、韦思谦默不作声，只有裴炎全力劝阻。武则天越发怀恨在心。
徐敬业叛乱，裴炎的外甥薛仲璋是领导人之一，朝廷众臣都知道，可裴炎由于自己与此事没有任何关系而问心无愧。更重要的是，他还借用这一形势威逼武则天下台，想成为令睿宗亲政的功臣。故而徐敬业举兵后他毫无反应，也不积极采取行动。武则天临朝议政，太后向他征求意见，他回答说：“皇帝已经长大了，不能亲理政事，所以叛贼们找到借口。如果太后将政权交还皇帝，他们自然会收兵。”监察御史蓝田人崔知道后，进言说：“裴炎受高宗临终托付，大权在握，如果没有不轨的想法，为什么请太后交还政权？”太后于是命令左萧政大夫金城人骞味道、侍御史栎阳人鱼承晔审问裴炎，把他关进监狱。裴炎被捕后，义正严辞，不肯屈服。有人劝他顺从以保全性命，裴炎说：“宰相入狱，哪有能保全的道理！”
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