师隰不想做出卖秦国的事，但又不能拒绝魏武侯。一旦魏武侯认为他没有利用价值，师隰恐怕性命难保。
思前想后，师隰对魏武侯派来的使者表示：感谢魏国两代君主多年来对自己这个流亡公子的关照与厚爱，值此中原战局紧张之时，自己实在不忍心分散魏王的精力，希望能够自行回国。
有了师隰愿意回国的表态，魏武侯认为目的已经达到，便放松了警惕，还将大量的车马、金银无偿送给师隰，言外之意就是让他回秦国做君主后，做魏国的附庸。
对魏武侯的赠予，师隰照单全收，并作出了“一年后回国”的承诺。紧接着，师隰派人潜回秦国，与遭到外戚和宦官排挤的官员联络，用魏武侯赠予的金银笼络秦军将领，并在民间四处散布师隰将回国推行新政、实现国富民强的消息。
经过一年的精心准备，师隰认为时机成熟，便准备动身回国。魏武侯为他饯行，师隰郑重地做出了“魏击在世，秦不与魏为敌”的承诺。
左庶长嬴改在河西迎立师隰，准备发动武装政变，秦出公的母亲派出军队前往镇压。谁知这支军队的将领早就被师隰收买，反而增强了师隰的实力。在官民的簇拥下，师隰浩浩荡荡地回到都城雍，一举推翻了外戚专政的腐朽政权，将秦出公母子扔进河里，扫除了外戚和宦官两股恶势力，成为秦国新一代君主，是为秦献公。
公元前366年，被关了25年“禁闭”的秦军冲出函谷关，在洛阴大败韩、魏联军，得到了周显王的高度赞赏。
公元前364年，秦军在石门（今山西省运城附近）大败魏军，斩首6万。
“初出茅庐”的秦国取得了辉煌胜利，周天子亲自向秦献公发来贺电。饱受三晋压迫的周天子，当然乐于看到“嫩草怕霜霜怕日，恶人自有恶人磨”的局面。
公元前362年，秦军第三次挥师东向，在少梁（今陕西省韩城附近）大败魏军，俘虏曾经的魏相、此时的魏军主将公叔痤。秦献公感念公叔痤当年对自己的关照，将他盛情款待一番后便放回魏国。
魏国面临的危险形势不仅来自西面宿敌秦国，东面的齐国也在跃跃欲试。
其实，魏国对齐国是有恩的。早在田和篡夺君位时，就是魏文侯欣然接受田和的请求，带头向周朝施加压力，册封田氏为诸侯。
在魏文侯时期，魏国的主要精力在西线，关秦国“禁闭”，感恩于魏国的齐国一直与魏国保持比较紧密的关系。
在魏武侯初期，魏、齐两国的关系也还算平稳，两国还在公元前382年，以给卫国“讨公道”为由，一起讨伐赵国。但好景不长，从齐国趁着中原战乱，偷偷讨伐燕国并夺取桑丘的“不厚道”行为开始，三晋对齐国越来越不满。
三晋联军继公元前380年抢回桑丘之后，又在公元前378年兴师讨伐齐国，一直打到齐国腹地的灵丘。公元前373年，魏国又纠集几个二等小国讨伐齐国，先后攻占了齐国的几个城池。公元前372年，正值新老交替的卫国姗姗来迟，还是夺取了薛陵而去。公元前370年，赵国也想凑热闹，一举拿下了鄄。
从公元前379年齐威王继位算起，到公元前370年，“九年之间，诸侯并伐，国人不治”。在这9年里，以三晋为首的诸侯讨伐齐国，就跟赶场一样，你方唱罢我登场，热闹非常。
齐威王原本是一个极品昏君，在继位之初的几年，司马迁对他的总结是：“好为淫乐长夜之饮，沉湎不治，委政卿大夫。百官荒乱，诸侯并侵，国且危亡，在于旦暮，左右莫敢谏。”
齐国面临的处境岌岌可危，一群有责任感的大臣勇敢地站了出来，冒死劝谏齐威王改弦更张，邹忌和淳于髡就是杰出的代表。
关于邹忌谏齐王，史书主要说了两件事。
第一件事是《史记》记载的。
齐威王的一大爱好是鼓琴，邹忌便投其所好，以鼓琴为由觐见齐威王。邹忌被侍从安排在另外一个房间，等齐威王把琴鼓完再拜见。
邹忌被请进来以后，开口便拍齐威王的马屁，说他鼓得相当好。齐威王就纳闷了，问邹忌：“你又没看到鼓琴，怎么能判定好坏呢？”
邹忌拍马屁，就是等着齐威王发问，自己能够找到一个突破口，借题发挥。邹忌告诉齐威王，治国跟鼓琴是一个道理，都有一个境界的区别。往复而不乱，这是政治昌明的表现；连贯而轻快，则是挽救亡国危机的表现。由此看来，“琴音调而天下治”。
邹忌的话让爱好鼓琴的齐威王大开眼界，三个月后便拜邹忌为相，决心励精图治、强盛齐国。
第二件事是《战国策》记载的。
邹忌见到齐威王，给他讲了一个亲身经历的小故事。身材高大、英俊潇洒的邹忌觉得自己长得还算可圈可点，先后向妻子、小妾、客人求证：“我跟徐公谁长得帅？”三人都认为邹忌长得帅些，但徐公毕竟是公认的帅锅，当见到徐公真人之后，邹忌发现自己上当了。
邹忌就在寻思，为什么三个人都要说假话呢？他认为：妻子说谎，是出于爱恋；小妾说谎，是出于畏惧；客人说谎，是出于有所求。但无论出于什么样的理由，结果都是颠倒黑白，说违心的话。
邹忌对齐威王说：我邹忌尚且如此，作为君主的您，情况只会比我更糟。嫔妃近臣“爱”您，朝廷臣工怕您，普天下的民众有求于您，如此看来，您岂不是一直生活在谎言之中吗？
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