别有用心的齐闵王按兵不动，杀红眼的太子平与子之继续死掐，燕国的内乱进入白热化，“构难数月，死者数万，众人恫恐，百姓离志”。
水已经浑得不能再浑了，齐闵王果断派匡章率军北上，出兵燕国。根据《史记》的记载，此时的燕国已是“士卒不战，城门不闭”，齐军如入无人之境，很快就杀掉了几大“头目”——燕王哙、子之、太子平，一举平息了燕国内乱。
轻松加愉快地拿下燕国，齐闵王比任何人都想独享这份大餐，但他此时还真的必须有所顾忌了。
中原诸国忙着应付打了鸡血的秦国，对于燕国内乱、齐国把燕国打得找不着北，虽然不太情愿，但考虑到自身安全，还能够睁只眼闭只眼。但是，如果齐国胆敢把七大国之一的燕国据为己有，担心齐国坐大的秦国、楚国肯定不会坐视不管，其他诸侯国也会跟在大国的屁股后面“群起而攻之”。一只蚂蚁或许势单力薄，但一群蚂蚁能把一头大象啃得只剩一堆白骨，齐国哪里招架得住？
秦国可以把韩国打得生活不能自理，但也不敢灭掉韩国，吃这第一口螃蟹，齐闵王更是不敢冒天下之大不韪。但是，齐闵王不甘心，偏要打个擦边球，摸一摸各大诸侯国的底牌。
齐国军队平息燕国内乱后，既不宣布吞并，也不另立燕王，以“强化治安”为名赖在燕国不走，继续实行“临时托管”，试探其他国家的反应。
齐闵王太低估同僚们的洞察力了。各大诸侯在江湖混迹多年，当然对齐闵王心里的那点小九九洞若观火。不过，各诸侯国还没有来得及表态，燕国人先不干了。
内乱的尘埃落定，燕国上下突然反应过来：现在到底在给谁打工？不甘心做“亡国奴”的燕国人纷纷揭竿而起，齐国军队疲于应付。各诸侯国趁机以“联合攻齐”相威胁，向齐国施压。
眼看引起了公愤，齐闵王不敢再犯众怒，于公元前312年宣布撤军。赵国派将军乐池护送原先在魏国流亡的公子职归燕继位，是为燕昭王。
齐国盯住燕国的同时，也始终注视着堪称“天下集市”的中原。秦国这几年来把三晋打得七荤八素，齐国也没有闲着，只要有空当，就跟盟友楚国联手“打兔子”。
公元前317年，齐国就联合宋国进攻魏国，楚国进攻韩国，取得了一些战果。尝到甜头的齐、楚联合到一起，虽然主要目的是为了攻打三晋，但客观上形成了“抗秦轴心”，对秦国构成了直接威胁。
为了破解齐、楚联盟，从中原抽出身来的秦国开始进行外交活动。公元前313年，秦惠王派宰相张仪亲自出马，游说楚国。
张仪来到楚国，得到楚怀王的热情接待。张仪向楚怀王深入分析了天下的局势，认为当今有实力的诸侯，无外乎秦、齐、楚三家，地处中原腹地的三晋不过是提供PK场地而已。这段分析还是比较实事求是的，但接下来就开始扯了。张仪说，对于秦国而言，最敬重的是楚国，最憎恨的是齐国。因为秦、楚两国没有历史积怨，而齐国对不起秦国的地方太多了。
形势就是这种形势，关键就看楚国站在哪一边了。
张仪许诺，如果楚国能与齐国绝交，让秦国放心大胆地收拾齐国，秦国愿意将商、於六百里的地区割让给楚国。
张仪又帮着楚怀王盘算，如果钻进秦国的被窝，除了坐收六百里土地以外，一旦秦国把齐国打残，楚国还能趁着齐国被削弱，向北发展，壮大自己的实力。
西善秦、北弱齐，自得商於六百里，好事都占全了，上哪儿捞这么大便宜？楚怀王毫不犹豫就答应了。
要说楚怀王是“利令智昏”，还真是抬举他了。稍微有点智商的人，即使摸不透张仪的阴谋，至少也应该有所警觉。毕竟“天下没有白吃的午餐”，楚怀王又不是秦惠王的干女儿，凭什么从床上下来就提拔上去？秦国又不是活雷锋，怎么会让你占这么大便宜？
楚怀王很傻很天真，不代表手下的人都傻都天真，至少谋臣陈轸感觉不妙。
在“庆功酒会”上，群臣兴高采烈，唯独陈轸愁眉苦脸。楚怀王就问：“寡人以举手之劳，建此不世之功，陈爱卿为何不举杯庆贺，反而郁郁寡欢？有什么不开心的事，说出来大家开心开心嘛！”
陈轸见问，愤然答道：“什么不世之功，简直就是无妄之灾！”
陈轸分析认为，秦、齐、楚“三强”中，楚国的实力最弱。楚国要想确保自己无虞，就必须与齐国联手对抗秦国。如果齐国被削弱，楚国对秦国就没有了利用价值，秦国调转枪口就要来收拾楚国。齐国因为怨恨楚国，也会跟着一起上。到那个时候，楚国就相当危险了！
对于秦国的诡计，陈轸提出了一个将计就计、静观其变的办法：表面上与齐国断交，暗地里保持联络，派人跟着去秦国拿土地，拿到了再断交也不迟。
六百里地盘的诱惑实在太大，楚怀王听不进陈轸的正确意见，一边派人前往齐国断交，一边又派人跟着张仪回秦国拿地。
刚回到秦国，张仪就假装出车祸受伤，三个月不上朝。跟着来拿地的人吃了闭门羹，只能在咸阳大街上闲逛了三个月。
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