袁应泰也是进士出身，为人机警，做过几任地方官，颇有政声。只是素不习兵，御下过宽，无法令约束，军纪很快松弛下来。努尔哈赤打探到袁应泰的动静，拍手喜道：“去了熊廷弼，袁应泰不足为惧。”召集文武大臣商议攻打辽、沈，范文程献计道：“蒙古突遭旱荒，不少饥民成群结队入塞乞食。听说袁应泰可怜饥民，大发慈悲，准许他们到辽、沈城内乞食，并收降蒙古人为兵卒，以扩充军队。汗王可派些兵卒扮作饥民，混入明军之中，以为内应，里应外合，取辽、沈不难。”
努尔哈赤等人连称妙计，加紧准备攻城的木板、云梯、战车等器具。天启元年二月，努尔哈赤统帅诸贝勒、大臣，领兵四万，兵分八路，先攻下奉集堡，将辽阳与沈阳分割开来。随后倾全国之师，亲率雄兵猛将十万余兵马，直扑沈阳。
沈阳位于浑河北岸，洪武年间，将元代土城改建为砖城，城内辟为十字形大街，设四门，南为保安门，北为安定门，东为永宁门，西为永昌门，万历年间重修，在北门增建重门藏兵洞，改为镇边门。沈阳城垣高广，堑濠深阔，乃是有名的坚城。周围的开原、广宁、抚顺三大马市，更是远近闻名。它虽然不如辽阳重要，但也是辽东重镇之一，被视作辽阳的藩蔽，着意经营。熊廷弼到了辽东后，将辽阳、沈阳等处多加修缮，镇守沈阳的总兵贺世贤和副将尤世功，率人在城外深壕用巨木立为栅栏，靠近城墙之处，挖壕二道，各宽五丈，深二丈，设置陷阱，井底插有尖桩，上铺秫秸，虚掩浮土。城上留有炮眼，环列火器。
后金国大军围住了沈阳城，努尔哈赤知道城中防卫甚严，想到《孙子兵法》上说：“军旁有险阻、潢井、葭苇、山林、翳荟者，必谨复索之，此伏奸所藏也”，敌力不露，未可轻进，下令四处扎营，不可妄自攻城，每日派数百骑兵挑战，引诱明军出城交战。贺世贤与尤世功商议，坚守城池，不宜出战。一连十几天，努尔哈赤见引蛇出洞不成，甚是焦急，正在大帐中与范文程对坐，忽听一阵喊杀之声，出帐上马，军卒飞报说，贺世贤率数千精兵出城杀来。努尔哈赤大喜，急令大贝勒代善率五百铁骑迎击，必要将他引入大军之中。
原来贺世贤嗜酒如命，大敌当前，忍了多日，一滴酒水都不曾沾唇，过了十几日，见后金兵似是无可奈何，心神为之一松，酒瘾发作，喝了满满三大碗烧酒，乘着酒兴，领着一千多兵马出城，向后金大营冲来。见代善领数百兵卒迎来，举铁鞭就打，代善招架几下，打马退走。贺世贤随后追赶，不到半里，呐喊之声惊天动地，后金大军将他们团团围住，一千兵马所剩无几。贺世贤见势不妙，酒气化作冷汗，涔涔而落，奋力拼杀。后金兵马四下合围，贺世贤身中四箭，兀自狠命挥鞭抵挡，且战且退，向永昌门败回。努尔哈赤见了，知道若给他退回城里，再难诱他出来，喝令放箭，霎时箭矢如雨落蝗飞，贺世贤身中数十箭，坠马身亡。
副将尤世功见贺世贤被围，领着兵马出城营救。刚出城门，就给后金兵马围住。尤世功奋勇厮杀，不想坐骑掉入城下的陷阱之中，连人带马都给井底的尖桩刺死。
努尔哈赤命人高喊：“贺世贤、尤世功都已死了，你们速速投降！”城中的官兵听得喊声，都往城下观望，只见西城门外都是后金兵马，不见总兵与副将的踪影，登时军心大乱，全无斗志，纷纷后退。努尔哈赤督兵攻城，从城东北角挖土填壕，城上明军炮火齐发，滚木、礌石一齐打下，后金兵成片倒下，兀自冒死前进，填平三道壕沟。明军再发火炮，哪知发炮过多，炮身炽热，不敢再装火药。后金兵乘机搭上云梯，推着战车，猛扑城下。此时，城头上冲出一群大汉，各挥刀斧，砍断吊桥绳索，放下吊桥，后金兵见内应夺了城门，呐喊着冲过吊桥，撞开城门，一拥而入。不多时，沈阳城破。总兵贺世贤、副将尤世功等参将、游击、千总、百总三十多人战死，兵卒多数投降后金。
努尔哈赤不及入城庆功，哨探飞报：总兵童仲揆、陈策率军三万出辽阳北上驰援，奉集堡总兵李秉诚、武靖营总兵朱万良、姜弼率军四万已到白塔铺。努尔哈赤分遣右翼四旗、左翼四旗迎击，大败两路明军，乘势长驱直入，兵临辽阳城下。
辽阳首山雄峙，衍水逶迤，襟山带河，作为榆关以东第一胜地，乃是辽东巡抚、辽东总兵的驻所，也是边城都会，最为繁华之区，城内店铺、茶楼、酒肆林立，街道两旁商号密集，盛况不下关内名城，因有“辽阳春似洛阳春，紫陌花飞不见尘”之誉。洪武八年，在辽阳设立辽东都指挥使司，统辖二十五卫二州，遍及东北全境，东至鸭绿江、西至山海关、南至旅顺海口、北至开原。辽阳城高三丈三尺，池深一丈五尺，城周围二十四里三百八十五步。城门六个，南二，左安定，右泰和。东二，南平夷，北广顺。西肃清，正北镇远。城头各有角楼四座，东南名筹边，东北名镇远，西南名望京，西北名平胡。钟、鼓楼各一处。规模之宏大，城池之坚固为辽东第一。
袁应泰得知沈阳陷落，两路援兵都已溃逃，急忙檄令各路兵马集守辽阳，沿城布兵，严阵以待，又引太子河水灌满城壕，护住城池。令姜弼、侯世禄、朱万良等领兵马，以太子河为屏障，列阵驻守，阻截八旗兵渡河。入夜，袁应泰与巡按张铨登上城东北角的镇远楼瞭望，见后金军驻满了城外四周，篝火映空，战马嘶鸣，营帐连绵，号角呜呜，声势骇人。袁应泰听着浑河流水滔滔，想着辽阳即将一场血战，他轻轻叹了口气，呼着张铨的表字说道：“宇衡啊！后金军来者不善，我看辽阳城势难保全，我身为经略，当与辽阳共存亡，倘若城破，唯有一死以报皇恩。你身为巡按，无兵权也无守土之责，还是趁着后金围城未久，连夜杀出城去，退守河西，招集残部，以图后举。”
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