很快，李顺派出一位大将相里贵率众十数万来围梓州。
张雍与监军卢斌登上城堞俯瞰，但见变民来的兵众，呈现出老弱疲惫之态，连个铠甲都没有。卢斌笑着请求开北门“击之”。张雍说：“不可。贼人说不准是在故意示弱，设计窥伺我等。现在城中吏民人心未定，万一我们出城，被城内奸细所乘，那就堕入他的奸计啦！现在出击，不是良策。”话音未落，城楼上果然就有士卒据守在城门楼子间“呼啸”，与相里贵里应外合，似乎要引敌入城。张雍急忙派出骁勇将内奸砍杀肃清。
相里贵推出了高大的攻城战车，上设天梯、塔楼，又有火具。十万变民在城外昼夜鼓噪，攻城形势越来越猛。城中有了恐慌。张雍制作了抛石机，从城内向外连续发炮，大石数枚砸中敌人攻城战车。又命善射者向敌众发射带火的箭镞，在敌阵中造成了一片混乱，敌众稍退。
变民又在城西部署攻城战具。张雍假作不在意，对士兵高喊：“将士们都将装备置齐，我将开东门与敌人决一死战！”说着，还开始安排步骑五百人，向东门开拔。相里贵有瞭望哨在附近牛头山，可以看到城内动静，就以为张雍果然要出东门，于是迅疾调拨城西兵众往城东。张雍看看敌众西城守备空虚，就派出敢死之士百余人，带上硫黄火油，从城中顺着绳子爬下，将敌人的攻城战具全部焚烧。从中午到黄昏，燃烧了两个多时辰（四个多小时）。
变民几次攻城，都被击退。忽然有一天，北风起，一时间天昏地暗。相里贵认为时机已到，于是顺风纵火，急攻北门。张雍与卢斌领兵据守，站立在矢石之间，固守不动，敌人无法进入。城上也以箭矢回应。史称“贼为之少却”，敌人因此而稍稍退却。
推官陈世卿射箭很棒，被张雍安排独当一面。他像个狙击手一样，一个个，点对点，亲手射杀敌众数百人。敌人攻城很急的时候，他的幕僚都开始图谋如何自保。陈世卿慷慨陈词：“食君禄，当身死报国，奈何欲避难他图耶？”随后他对张雍说：“这样一群胆小怯懦之辈，留在城里，只能妖言惑众，动摇人心。不如将他们都派出城去，让他们去请求救援。”张雍答应了。
就这样，张雍、卢斌、陈世卿等人，随机设备，守城八十余日。
王继恩攻占成都后，派遣大将来支援梓州，相里贵溃散而去。
日前，宋师雷有终一部由峡路入蜀，调兵遣将，筹集粮草，规划战事，井井有条。宋师行进在峡路山中时，遇盗，格斗而进。山中无水，遇雨，将士将头盔取下，接水而饮。一路行进一路战斗。
到达广安军（今四川广安）屯扎时，一面临江，三面树立栅栏。正赶上当晚有雨，李顺部下来袭，鼓噪举火，宋师有了恐慌，但雷有终已经部署停当，安坐帐中，随从给他梳理头发，“气貌自若”，气态、形貌很自然、安定。等到敌众合围之后，雷有终引一队精兵从间道出现在敌后，与营中将士合击之。变民大为惊扰，投入水中、火中而死者，不计其数。
有诏拜为右谏议大夫，知益州。雷有终上任时，成都已破，但流寇还在。他路过简州，寓居在佛寺中，但看形势，估计贼人必然到来，就命令左右将大门关上，召当院人严加警备。天才黑，他与随从悄悄走出，从间道走脱。果然，变民黑压压一片，将寺庙围了好几重，等到破门而入，只有一个打更的老人在。
雷有终机敏善断，大宋人物！
父死于忠，子死于孝
王继恩虽然占据了成都，但是城外十几里，还有“贼党”占据。“大蜀国”的元帅张馀，成为继王小波、李顺之后的变民领袖。他啸聚万余众，连着攻克川中八个州郡。
攻取开州（今重庆开县）时，监军秦传序与敌战不胜，投火而死。张馀初到时，秦传序督促士卒与敌斗战，寡不敌众，很多长吏都投奔了张馀。有人也劝他赶紧投降，以免遭遇不测。秦传序对士卒说：“尽死节以守郡城，吾之职也，安可苟免乎！”尽忠臣死节来守卫郡城，这是我的军人职责，哪里可以期求侥幸免祸呢！城中用度不足，粮食很少，秦传序就将自己上任来开州随身带的行囊，以及行囊中的服饰文玩，拿出来买酒买肉，犒赏士卒并鼓励他们。众人都感动得哭了，于是奋力抵抗张馀。但张馀的势力太大，眼看城破，秦传序制作了蜡丸帛书，派人间道送往京师，帛书有言：“臣尽死力战，誓不降贼。”城破，秦传序赴火而死。
秦传序家在荆湖，儿子秦奭闻讯后，逆流而上，寻找父亲的尸体，那哪里找得到。最后在水中溺死。人们对父子之死甚为哀悯，认为“父死于忠，子死于孝”。太宗抚恤秦传序一家很优厚。
与世无争崔遵度
张馀攻忠州（今四川忠县），知州崔遵度乃是一介文弱书生，大宋著名的古琴家。他带领全城甲士百余人，背城而战。张馀部众顺利翻过城堞。崔遵度一跃冲入江中，拟自杀。但被州兵救起。
史称崔遵度是一个“淳澹清素，于势利泊如也”的人，性情淳和、淡泊、清介、朴素，对权势和利益看得很轻，很不在意。他曾经作为太宗的“右史”，记录太宗之言。十余年间，他总是静静地躲在大殿楹柱的后面，自我屏蔽，不要太宗看到他。史称“恬晦”，恬淡而又自我韬晦。他与世无争，口不言是非，寓所很狭小，但即使如此，他还是在有限的居住之地开辟一个小阁院，种上几株绿竹。退朝后，就默默地坐在绿竹之下，鼓琴，独酌，在俗世难于理解的静谧中，享受琴趣。这境界，在崔遵度那里，即使是给他个“南面王”，也不会换。他似乎很少与人交游，落落寡合。他的兴趣鼓琴之外就是读《易》。他曾有言：“意有疑，则弹琴辨其数，筮《易》观其象，无不究也。”这意思是，如果与人交往有不明之处，就回到小阁弹琴，来分辨其中的阴阳运数，或用《周易》来卜筮所成之象。显然，这是求得理解世界的一种神秘办法。
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