三关三州是周世宗为北宋留下的重要地理遗产，是大宋最重要的北部屏障。此地常遭契丹骚扰，北宋为固守关南之地，可谓殚精竭虑，穷尽了当年的大宋智慧和武功，直到宋真宗时代，这块地方才算勉强安定下来，成为大宋最北面的边境之地。
所谓“幽云十六州”也即“燕云十六州”，幽、燕都是指今天的北京，契丹的南京而言；云，即云州，治所在今天的山西大同。十六州又将太行山北端东南的檀、顺、蓟、幽、涿、莫、瀛七州称为“山前”，太行山西北的儒、妫、武、新、云、朔、寰、应、代九州称为“山后”。
了解这一事实，可以知道大宋的势力范围始终没有越过太行，进入西北。即使是“山前”，也只得到有限的几个州。涿州，最后是得而复失。
无论“山前”“山后”，契丹的重视程度不亚于大宋。
当太宗发动“取燕蓟”战争时，契丹尽管处于守势，尽管也有人曾提出放弃燕蓟，但最后的决策还是，不仅要“山后”，也要“山前”。战争打到后来，契丹胃口更大，连周世宗攻克的关南之地也想要，耶律休哥甚至想要黄河以北。
宋辽之争因此成为一场纯粹实力的比拼。
太平兴国四年（979）六月，孔守正在沙河击败契丹之后，契丹原来增援北汉的部队开始组织反击，增援幽州。
契丹南院大王耶律斜轸知道宋师正在锐气盛时，而且北院大王耶律希达刚刚失败，正被宋师轻视，于是让耶律希达将军旗给他，南院大王军士假作北院大王军士，在一个叫得胜口的地方“诱敌”。太宗闻讯，果然上当，亲自率军前往奔袭。史称“士皆鼓勇”，将士们都能鼓足勇气打击敌人，甚至也有了胜利的征兆：斩首千余级。但这时候，耶律斜轸在宋师部队的后方出现了。
第三个错误
现在看宋辽之战，取胜者往往都是“夹击”之后的“包抄”。战事进行中，最可怕的莫过于后方出现敌情。所以当耶律斜轸在太宗背后出现时，战事起了变化，史称“宋师始却”，宋师才开始后退。事实上就是打了败仗。
还好这一战失败不严重，太宗有余力继续部署攻取幽州，幽州若下，战局必变。太宗寄希望于尽快拿下幽州。
这时，太宗犯下了第三个错误。既然契丹援兵已到，且已有过一次小败，又当炎热夏季，“疲兵”之相已现，现在就应该迅速脱离接触，整军而还，再做打算。他没有退兵，这就失去了从容撤退的机会。
期间又有一个利好消息：渤海国继大鸾河之后，又有一位将军名叫达兰罕，也率部族前来投降。太宗任命他为渤海国都指挥使。
耶律斜轸小胜后，在距离幽州二十里的清沙河（今属北京昌平）屯军，以此遥作声援。
这时候固守幽州的是契丹名将韩德让，他在暂时代理父亲韩匡嗣的工作。
他是河北玉田人，但从祖辈开始就在契丹。他与后来大权在握的萧太后关系非同一般，俩人亲密友好，共同执掌大政多年，曾主张在契丹上京临潢府，南京幽都府，东京辽阳府，三京治狱官员，不得非法拷打，免除酷刑。国家政务主张任贤去奸。这些都是对中原文明的复制。他还参与了后来的澶渊之盟。萧太后欣赏他，令他改姓，史称耶律隆运，从此进入契丹皇族。
韩德让是影响契丹深巨的汉人。
契丹在幽州屯驻有精锐骑兵，但面对宋师还是有惧怕心理。知道耶律斜轸小胜，并驻屯清沙河后，才略略心安。
但太宗督战，潘美组织四大节度使四面攻城力度加强。八百尊炮具也不是吃素的，礮弹倾泻如雨，令幽州守敌惶恐终日。韩德让与主管财务的官员刘弘，登上城楼，日夜守御，不敢掉以轻心。太宗边攻城边攻心，不断招降幽州守军将士。十几万大宋精兵，屯驻城外，夏日的阳光下，在城楼远观，自有一种难于言喻的威武阵势。史称城内已经“人怀二心”，很多人都已经有了二心，准备投降。城中一位武官，铁林都指挥使名叫李扎勒灿，已经带领部下亲兵一百二十五人出降，史称“城中益惧”，幽州守军更加恐惧。
“于越”耶律休哥
契丹一位远道而来增援北汉的将军耶律学古，带领小股部队，试图进入城中，增加守卫，以此鼓舞守军信心，但根本无法进入——宋师密密匝匝，各营之间照应紧密，根本无法突破。但这个时刻只要有一部援军进入城中，就能极大坚定守城信心。于是耶律学古完成了一个巨大的土木工程：数里地之外“穴城而进”，挖地道而进入城内。
太宗犯下的第四个错误，就是没有阻止耶律学古入城。耶律学古能想到的，宋师也应该能想到。“穴城而进”是古来战法，并不新鲜。太宗也曾派人“穴城而进”，但是被耶律学古识破，阻遏在外。
韩德让得知耶律学古进入城内，大喜。而耶律学古也是人物，进入城中之后，帮助守军“整器械，安反侧，随宜备御，志不少懈”，整理防守器械，平定有二心的叛徒，随时按照需要提出防御方案，守城之志，一丝一毫也不懈怠。一天，宋师三百余人乘着夜色登上城楼，耶律学古亲自参与战斗，将费尽千辛万苦上城的宋军击退。从此以后，更加注重守备，等待援军。宋师也开始挖隧道准备进城，但耶律学古以自己的经验，成功地阻止了宋师“穴城而进”的战术。幽州城，耶律学古“穴城”进得去，宋师“穴城”进不去。
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