随后，以益州为根据地，王均开始了仿佛刘邦斩蛇起义、李渊起兵反隋，攻城略地的“帝王生涯”。
他知道益州知州牛冕等人逃往汉州，就决计攻打汉州。
此举可以看出王均与刘旴不同，刘旴是胡打乱撞，王均则因为出身都虞候的“素养”，似有一点“战略”眼光。叛乱初起，乘乱追击原来的知州，这是向外界传递一个“势不两立”的决断信心，同时，汉州又是通往绵州，并由绵州通往剑门的成都北大门；而剑门，则是中原入川的陆路咽喉。王均此举做出北取剑门之态势。他似乎也明白，一旦占据剑门，朝廷正规军再来“剿匪”就有了难度。他似乎也知道：牛冕已成惊弓之鸟，汉州似不难攻克。
史称王均所部皆“银枪绣衣”，装备豪华。这类设计对骤然而起的乌合之众颇有一点激励之功。果然，王均北上奔袭百余里，几乎没有费太大力气，汉州城被攻陷。牛冕似也机灵，他判断王均的目标可能在北部之绵州、剑门，于是拐弯，折向东部，再次逃跑百余里，到了梓州，避开叛军锋芒，暂时获得喘息。
王均则弃牛冕于不顾，为了实现第一步“战略”计划，继续北上，攻打绵州。
但是绵州城防牢固，急切间不能攻下。眼瞅着十来天过去了，于是，很有可能在张锴的怂恿下，王均连绵州也放弃，直趋剑门。
这是一步“蛙跳”险棋，等于在自家身后留下一个敌方据点，如果剑门与绵州声气相通，南北夹击，王均所部就没有了多大前途。
事后推演王均或张锴此举，必为恐惧所驱使。他们害怕大宋禁军入川，必要扼守中原通往川蜀的第一要塞剑门，再做打算。此外，他们也思量，在益州留下了守军，有黄雀在后之效应，似也可以震慑绵州，令宋师不敢妄动——绵州宋军若北上，则益州叛军也北上；如此，益州随时可以打援，绵州就只能固守。亡命之徒血拼之际，往往冒险。从纯军事角度分析，王均这一计划不算高明，但也没有更高明的办法了——他本来就没有前途。大宋立国已经四十多年，人心思定，昔日藩镇割据，已是昨日黄花。他悖逆政治文明，格局初露就呈现疲态，张锴救不了他，即使孔明在世，也救不了他。刘旴叛乱前后只有十天，王均长一些，前后也不过10个月。
剑门，一代雄关，在嘉陵江西岸、剑州北境几十里。
剑州知州李士衡闻听王均正在攻略绵州时，就忖量了形势——他知道剑州在剑门之南，城小难守，当即做出一个艰难的决定。
这个决定有三个连环措施——
第一个措施：全州点检官方仓库钱帛，悉数运往剑门。
第二个措施：焚烧粮库，坚壁清野，不给叛军留下一粒粮草。
第三个措施：发出榜文，招集叛乱以来流亡的士卒。
三个措施很快就见出成效。
宋代将士精锐都在京师，地方只有很少武装力量。但是等王均到了剑门关下，李士衡已经召集了数千流亡士兵，加上原来的守军，组织起来，很有了阵容。李士衡与剑门都监裴臻并不畏惧王均，甚至都没有做出守卫关口的准备——他们不守卫，他们出击，史称“逆击之”，迎着王均的乱军出击。这时还在正月，巴蜀连降雨雪，天甚寒，而王均一路来奔，满以为到了剑州可以补充粮草，没有想到遇到了一座空城。叛军人马全城搜索，只能随便吃些李士衡遗弃的“败糟”，腐烂糟渣之类，粮库中一片焦煳，偶见的一点陈粮也杂满烟尘。腹中无食，人困马饥，叛军与李士衡一战，不敌，被斩首数千级。
到了夜半，各自扎营后，乱军已经疲惫不堪，王均想想第二日必无力再战，于是乘着月初的朦胧夜色，往回逃跑，史称“宵遁”。
“能吏”的多重人格
李士衡的剑门保卫战，规模不大，却展现了他的统御才能。
此人算是大宋的一位“能吏”。
他对经济管理也有办法。
他后来做到河北转运使时，发现了地方上的一个弊政。当时规定，河北一路每年要调运军用布帛七十万匹，民间往往要预购丝麻用来织造布帛，穷人家一时没有钱帛的，往往要到豪民大户去借贷。但富豪们要收取成倍的利息。到了应该收缴布帛的时间，要穷人家先将利息兑现。这样一来，织帛的利润就少得可怜。为此，李士衡向朝廷提议：由官方预先给织户垫支丝麻钱，这样可以做到及时输送军用布帛，民间也获利，而官方也足用。
真宗表彰并采纳了他这个意见，还将“河北模式”推广到全国各路执行。
这个法子，事实上开了神宗朝王安石的“青苗法”先河，但比“青苗法”要厚道得多。“青苗法”由官方垫支青苗钱，但到了税收期，要加20%的利息，而且地方执行起来，往往要强制，即无论你有钱没钱，想贷不想贷，都要从官方预贷青苗钱，地方官员就为了收取那20%的利息指标。李士衡的垫支意见，没有提及利息多少，但从史称“民获利”推想，即使有利息，也应该是织户可以接受的范围。此事是李士衡推出的一项有利于民生的仁政措施，值得嘉许。
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