这时候，朝廷的供奉官，早年派到川中的知蜀州杨怀忠，正在调集乡兵，准备进讨王均。
乡兵是地方军，很少经过训练，没有多少战斗力。杨怀忠又汇集川中十一路巡检兵，也即治安队伍，开始向益州进发。
蜀州在益州之西不足百里，杨怀忠在此地讨伐被叛军占据的益州，对王均是一个有力打击，所谓“变生肘腋”，在他盘踞的胳肢窝下出现了反对力量，是王均没有想到的。
但杨怀忠手下没兵，所以一面集合乡兵，一面召集巡检兵，当他听说有“清坛众”时，又专门派人与之联络，从中挑选了七十余人，临时封官，名为“巡检将”。但封官要有朝廷任命，于是又派出蜀州的判官经由驿站，飞马向朝廷汇报请示。
王均在攻打剑门期间，杨怀忠率众来到了益州。
这时，益州的叛军首领名鲁麻胡。他被王均任命为益州的“招安巡检”，相当于成都市代理公安局长。
杨怀忠焚烧了益州北门，到了一个叫三井桥的地方，与“大蜀国”的“招安巡检”鲁麻胡有了正式的对阵。两军从上午一直战斗到下午，杨怀忠临时凑合起来的杂牌军，有些人是过去王小波、李顺之乱时的旧党，这些人进入成都外城后，大多开始抢劫民间私财，杨怀忠节制不住，于是与鲁麻胡的胶着中，渐渐出现颓势，不得已率众退出战场，在益州城南附近一座小城江源屯扎。
王均与李士衡对阵失利，跑回成都，与鲁麻胡合兵一处。
契丹此时已经进入河北。真宗赵恒从河北前线大名（今属邯郸）指挥宋师与契丹对峙，局势稍定后，回到京师汴梁，听说了川蜀之乱。
中央禁军迅速组织起来，入川讨伐，首领是工部侍郎雷有终。
他被任命为泸州观察使，代替牛冕知益州，并兼任“提举川峡两路军马招安巡检捉贼转运公事”。“提举”是宋代常见临时职官名称，意思就是“掌管”“管理”。雷有终任此职，负责川路、峡路两路军马的军事和后勤，“捉贼”是此行之目标。
与他同时入川的还有朝官李惠、石普、李守伦等人，并步兵、骑兵总八千人。
杨怀忠在雷有终入川之前，向附近州郡发出檄文，调集了七个州的军士和民工，从江源北向仰攻成都。
王均则派出了赵延顺率领叛军袭击杨怀忠的后方邛州。
杨怀忠没有攻下成都，闻听后方来敌，即挥师南向迎敌。
赵延顺开始退却。
杨怀忠立功心切，似有意在雷有终大军到来之前解决川蜀叛乱，于是，再次攻入成都外城。他甚至一度拿下城南军资库，贴了封条，派人驻守。
但“银枪绣衣”的叛军似有“与益州共存亡”的悲壮，他们在王均的调度下，编排为几个战斗队列，然后打开内城城门，冲出来与杨怀忠死磕。
两军一直战斗到黄昏，杨怀忠不敌，开始向南撤退。
为了唤起士气，他学当年韩信的做法，在江北列阵，大有背水一战之决心。
此地有一竹木绳索建起的笮桥。杨怀忠担心南面邛州、蜀州方向赵延顺来攻，那样就与益州王均形成南北夹击之势，局面未免凶险，于是，又分出兵力过笮桥，在江南扎寨。但邛州、蜀州目前还在官军手上，而且还在按部就班地征集附近州郡的援军，赵延顺不过活跃在城外。这是杨怀忠之所以在南北方向都有敌军的战场形势下，敢于分兵列阵原因所在。
王均或张锴也明了眼下的形势。成都到邛州，自北往南，迤逦近二百里的战场上，官军目前还不算雄壮，但在更北的剑州还有李士衡。如果李士衡与杨怀忠连成一气，扑灭邛州城下的赵延顺，益州就成为围棋中“待剔”的死子。而已经走在路上的雷有终大部队一旦入川，判军没有了“根据地”也就没有了胜算。所以，这二百里“根据地”所在必争。叛军使出吃奶的力气，集合了三队人马，试图一举消灭杨怀忠。其中一队绕到杨怀忠营寨后面，焚烧了江源的神祠，断绝了邛州、蜀州可能来增援杨怀忠的官军之路。
杨怀忠已经召集了更多乡兵，士气略振，于是，也分出三队兵马，分头抵御叛军。一战，斩首五百余级，叛军气馁，一时失去战斗力，被官军驱赶坠入江水很多人。官军有了战利品，收缴兵甲箭弩甚众。杨怀忠乘胜追击，一直到成都南门外五里方才停住，并就在此地扎营，等于堵住了成都南大门。
这时，曾经被王均攻克的汉州，又在官军的急攻下被收复。成都又失去了北大门。而汉州、绵州的守军已经与雷有终的前锋会合一处，从东北方向浩浩荡荡地开来，距离成都已经不足百里。
王均知道决战时刻即将来临，就在王师要来攻取的东门加固工事。
雷有终在成都城北十里的升仙桥扎住营寨。杨怀忠在城南。如此，成都，已经处于官军南北夹攻之中。
但王均并不畏惧，他在千难万难之际，还在试图争取战斗主动。
这时已经是初夏季节。
王均派出了一支精悍部队，组织了“升仙桥战役”。叛军张着绫罗伞盖，将士们则操练银枪、穿着锦绣战服，气势汹汹、咋咋呼呼地来袭击雷有终一部。王均试图在官军展开行动之前，消灭官军。这一“战略”不能说不当，可惜天命不在他这一边，从起事那一天开始，他就气数已尽。
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