开运三年（946年），契丹主耶律德光再次发动对后晋的战争。他指示降将赵延寿与瀛洲刺史诈降，送假情报给后晋。出帝不辨真假，急于成功，遂匆忙命杜重威为统帅，统领大军北上抗击。杜重威此次出征是有个人打算的，他想仿效石敬瑭，卖国求荣，当儿皇帝。所以借口此次出战深入敌境，必然要有强大的兵力才能保证成功。石重贵只好给他增兵，致使禁军皆归其麾下，京师空虚。杜重威到前线后，每日置酒作乐，不议军事，只知一味地向晋廷要求增兵运粮。晋军兵多将广，实力强于对方，由于主帅没有任何作为，反被敌军截断粮道，形势极为不利。杜重威正要使晋军处于危险境地，以便受其裹胁投降契丹。他与副帅李守贞商议，派人与契丹联系请降。耶律德光虽然包围了晋军，但晋军毕竟人多势众，且战斗力较强，欲想获得全胜，也没有必胜的把握。当他得知杜重威率军投降的消息后，大喜过望，马上许愿事成后立他为帝。于是杜重威招集诸将，伏甲于营中，宣布投降契丹，诸将中虽有不愿意者，但在刀剑的威胁下，也只好连署降表。当杜重威向全军宣布投降的消息后，全军恸哭，震天动地。
由于晋军主力已经投降契丹，所以耶律德光很快便进入了汴梁，俘获了石重贵及其全家，将他们迁往契丹境内的建州（今辽宁朝阳境内）居住。耶律德光于次年，即公元947年，在汴梁后晋宫中即位。由于契丹军队在中原到处烧杀抢掠，美其名曰“打草谷”，激起了中原人民的反抗。他们聚集起来，多者数万人，少者不减千百，到处打击契丹军队，杀戮契丹派来的官吏。耶律德光无力维持其在中原的统治，只好匆忙立唐明宗之子许王李从益为帝，然后率军北撤，途中一病而亡。
石敬瑭死后，刘知远预感到天下将要大乱，所以着意经营太原。刘知远，本也是西突厥沙陀部人，不知何时其祖先迁居太原，改姓刘氏。史书上说他“弱不好弄，严重寡言，面紫色，目多白睛”。后唐时，与石敬瑭俱事李嗣源。梁、晋争战于德胜时，刘知远舍身救护石敬瑭。李嗣源即位（即后唐明宗）后，石敬瑭把刘知远招在自己麾下，任为牙门都校。石敬瑭任河东节度使时，以刘知远为都押牙，视为心腹。石敬瑭在太原策划造反，刘知远和桑维翰是他的左右臂。后唐张敬达大军进攻太原，刘知远以五千之众抵抗住了十倍于己的敌兵。石敬瑭攻占汴梁，当上后晋的皇帝，以刘知远为侍卫马步军都指挥使，统率禁军。天福三年（938年），刘知远与石敬瑭的妹夫杜重威同加同平章事，他因有佐命大功，耻与庸劣无功的外戚杜重威同列，故愤然不乐，拒不受命。石敬瑭大怒，欲罢其兵权，后经群臣劝说，石、刘二人达成妥协，但从此刘知远与石敬瑭离心离德。天福五年（940年），石敬瑭任刘知远为邺都留守，把他调出朝廷，但仍让他兼任侍卫亲军马步军都指挥使。天福六年（941年），又改任为北京留守、河东节度使，完全免除其统率禁军的权力。
为了加强自己的实力，刘知远处死了吐谷浑首领白承福，夺取了大量的财富及数千匹良马。契丹军进犯汴梁时，刘知远既不出兵救援，也不抗击契丹，而是采取了冷眼旁观、静待其变的态度。契丹攻占汴梁、灭亡后晋后，他也曾派人奉表于契丹主，耶律德光呼其为儿，并赐予木拐，相当于中原王朝赐给重要大臣的几杖。在中原人民纷纷起来打击契丹时，诸将劝其发兵攻取汴梁，他却不愿与契丹硬碰，以免削弱自己的实力。待到契丹军队无法在中原立足而北撤时，刘知远看准时机在太原称帝，时在公元947年，为了掩人耳目，他仍用天福年号而不改元，称这一年为天福十二年。当晋帝石重贵一行被押北上时，他假装悲愤，率亲兵以迎晋帝，实际上走到寿阳便又转回太原。然后他亲率大军乘中原空虚之际，渡过黄河，进入洛阳，便迫不及待地杀死了李从益母子，以绝人望。
刘知远是个有心计，也很毒辣的武将。当初，桑维翰向石敬瑭献计，提出向契丹王耶律德光称儿称臣，割让土地，刘知远说：“称臣可矣，以父事之太过；厚以金帛贿之，自足致其兵，不必许以土田，恐异日大为中国之患，悔之无及。”从后来历史的发展看，反对割让幽云十六州土地确实是刘知远远见卓识之处。
开运三年（946年）十二月，契丹攻陷后晋都城汴梁。刘知远分兵河东四境，防备契丹。天福十二年（947年）正月，刘知远派客将王峻奉三表拜见耶律德光，一祝贺耶律德光攻占汴梁；二说明自己不来朝见的理由：太原夷夏杂居，几万大军驻守在境，因而不敢离镇，以免发生意外；三说明自己没有向耶律德光进贡的原因：本来应该进贡，但契丹将刘九一自土门（即井陉口，在今河北获鹿西南）西入境，现正驻扎在南川，对太原造成威胁，等这股军队被召还之后，道路畅通了，必定进贡。刘知远的做法显然与众不同，既上表称臣，又保持自己的独立性。上述后两条理由虽然不过是借口，但也合情合理。所以，耶律德光不仅没有生他的气，反而赐诏褒美，称呼刘知远为“儿”，赐给他木拐一根。赐木拐是契丹的习俗，以示优礼大臣，如同汉族皇帝赐给大臣手杖一样。在契丹，只有伟王一人因叔父之尊才得到过木拐，可见刘知远是荣耀至极。本来，耶律德光早就青睐刘知远，当年耶律德光护送石敬瑭南下时，曾指着刘知远对石敬瑭说：“这位将军非常勇猛，无大故不要舍弃他。”刘知远不仅勇猛，而且很有谋略，他的做法既未得罪耶律德光，又争取了人心，人们可以这样认为：刘知远同那帮对耶律德光俯首帖耳的文武百官、藩镇将领不一样，是一位能忍辱负重的大丈夫。不久，刘知远又派北都副留守白文珂向耶律德光贡献奇缯、名马，而他自己仍不去朝见耶律德光。耶律德光当然明白刘知远在徘徊观望，就让白文珂转问刘知远：“你不事南朝，又不事北朝，在等什么呢？”蕃汉孔目官郭威说：“胡人很怨恨我们。”王峻认为契丹贪婪、残暴，会丧失人心，肯定不能在中原长期待下去。有人劝刘知远立即发兵夺取中原，刘知远胸有成竹地说：“用兵有缓有急，当随时制宜。今契丹新降晋军十万，虎踞京邑，未有他变，岂可轻动哉！观其所利止于货财，货财既足，必将北去。况冰雪已消，势难久留，宜待其去，然后取之，可以万全。”
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