有一次，三夫人在宫中陪唐玄宗玩乐，唐玄宗击鼓后，开玩笑地向秦国夫人讨赏，秦国夫人说：我是大唐天子的阿姨，岂能无钱？一下子就拿出300万来凑趣。她们不仅富贵荣华至极，而且“炙手可热势绝伦”，连公主们都不得不退让三分。各级官员出入她们的门下，逢迎贿赂，以求进达。她们出面请托之事，官府视如诏敕，为之奔走，唯恐不及。对她们的所作所为官员们无人敢惹，例如有一次虢国夫人看中了韦嗣立的宅基地，带人进去不分青红皂白就拆房子，只给了韦家十几亩地作补偿。
禄山崛起，大唐危机暗藏
安禄山，营州胡人，原来姓康，母亲阿史德氏曾是女巫，在突厥统治时到轧荦山为求子祈祷，回家之后果然怀孕，于是生下来后取名轧荦山。轧荦山的父亲死后，母亲改嫁给一个吐蕃小头目安延偃。轧荦山即随母到了安家，改姓为安，名为禄山。后来因为所居部落离散，安禄山与安家另一个儿子安思顺一起逃到幽州，投到当时的平卢节度使张守珪旗下。
开元二十五年（737年）二月，张守珪破契丹于捺禄山。第二年，他的裨将假借张守珪的命令，发兵攻叛奚，遭受大败。在向朝廷的报告中，“守珪隐其败状，而妄奏克获之功”（《旧唐书·张守珪传》）——张守珪把吃败仗的事按下不表，反而夸大战功。这件事被人举报，玄宗派宦官牛仙童前往调查，牛仙童接受张守珪的贿赂，回到朝廷替张守珪圆场，这事就过去了。谁知至开元二十七年（739年），牛仙童接受边将贿赂的罪行暴露，被玄宗处死。张守珪本来也应该受到重处，但朝廷念及他过去战功不少，从轻处罚，把他贬到括州任刺史。——括州，治所在今浙江丽水县。到任不久，因为背上的大疮恶化，不治而死。
就在张守珪被贬官后不久，开元二十八年（740年），安禄山被任命为平卢军兵马使。兵马使是军区司令员“节度使”之下的最高武职僚佐，打仗时是前线总指挥。第二年三月九日，加特进，享受了正二品的待遇，这个待遇在当时是很高的。
御史中丞张利贞为河北采访使，至平卢。安禄山巧言献媚，巴结奉承，又以金帛贿赂张利贞左右，因此大得张利贞欢心。张利贞回到朝廷，盛称安禄山才能，玄宗任命安禄山为营州都督，充平卢军使，知左厢兵马使，支度、营田、水利、陆运副使，押两蕃、渤海、黑水四府经略使，顺化州刺史。天宝元年（742年），平卢升为节度时，安禄山又被任命为节度使。安禄山由一员武将升为司令员，又身兼数职，把东北地区的经济、行政、交通运输、外交等事务都管起来了。在这些职务中，最重要的是平卢节度使，其他不过是其兼职。“平卢节度镇抚室韦、靺鞨，统平卢、卢龙二军，榆关守捉，安东都护府，屯营、平二州之境，治营州，兵三万七千五百人”（《资治通鉴》卷215）。
做到节度使，就有了直接与皇帝打交道的机会。天宝元年（742年），朝廷任命安禄山为羽林大将军、员外置同正员，兼柳城郡太守，持节充平卢军节度使，摄御史大夫，管内采访、处置等使。这其中只有柳城郡太守、平卢军节度使和采访处置使是实职，其他只是代表一种级别或身份而已。这次任命的重要性在于“管内采访处置使”，其职责是考察辖区内地方官员的政绩，地方官们的升降以对他们的考察为依据，这使安禄山更容易控制辖区内的官员们，更容易安插党羽，扶植个人势力。
安禄山升任节度使，除了张守珪出事落马为他提供了空缺之外，唐朝边防政策的变化也为他创造了必要条件。
唐朝建立以来，统兵出征或御边的将军都选用忠厚名臣，不长久担任元帅，不以宰相或权臣遥领，也不让一人兼任几个军区的长官，战功卓著的常常入朝为宰相，如李靖、刘仁轨、娄师德等人都曾出将入相。玄宗即位以后，薛讷、郭元振、张嘉贞、王晙、张说、杜暹、萧嵩、李适之等人，都是以边帅入朝任宰相。那些出身四夷蕃族的将军，即便像阿史那社尔、契苾何力那样才略出众，也不曾专任一军元帅，而是另用朝廷大臣为使职，对藩将加以管领。如阿史那社尔率兵攻打高昌，侯君集为元帅；契苾何力攻打高丽，李责力任元帅。
开元年间，玄宗出于开拓疆土吞灭四夷之雄心，让那些边帅常驻边地，长期担任边境地区军事长官，常常十多年不换人，边帅开始出现常驻久任的现象，例如王晙、郭知运、张守珪等人就是这样。庆王、忠王、萧嵩、牛仙客等人在长安，又担任边境军区的节度使，开始出现亲王、宰相遥领边地军区军事长官的现象；盖嘉运、王忠嗣等人都曾一身兼任几个大军区的节度使，开始出现一人兼统数镇军事长官的现象。
李林甫担任宰相后，深感自己在政坛上缺乏两方面优势：一是没有玄宗喜欢的边功；二是缺乏社会上崇尚的学术。他感到对自己相位威胁最大的是那些既有学术，又有军功的边帅。他们出将入相，只在玄宗转念间。李林甫大概苦思冥索了许多时间，终于想出一个堵塞有学术的边帅入朝为相之路。他认为胡人不识字，让他们担任边境地区的将军，没有担任宰相的可能。
于是他上奏玄宗：“文士为将，怯于冲锋陷阵，不如用出身寒族的武人，或者是出身外族的胡人担任边将。胡人勇敢果断，习于战斗；寒族则孤立无党，不会互通关节。陛下如果能施以恩德，使他们称心如意，这些人都能为朝廷效命疆场。”玄宗觉得李林甫说得有理。此后的开元末年至天宝年间，边境各大军区便大规模提拔寒族、胡族出身的人任将军，胡人将军如安禄山、安思顺、哥舒翰、高仙芝等人，都以军功升任节度使，这些人被称为“藩将”。
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