这一切造成了很大混乱，但对玛蒂尔达却是好消息。1138年，玛蒂尔达颇具影响力的异母兄弟——格洛斯特伯爵罗伯特正式从斯蒂芬阵营脱离。次年，在若弗鲁瓦·金雀花继续攻打诺曼底的同时，玛蒂尔达向罗马的第二次拉特朗会议发出呼吁，请求裁决公断，并入侵英格兰；她与格洛斯特伯爵联手，在布里斯托尔建立了大本营和初生的新政府。内战爆发了。
玛蒂尔达的阵营吸引了一群人数虽少但势力强大的对斯蒂芬心怀不满的贵族，包括布莱恩·菲茨康特和格洛斯特的迈尔斯。这两人都是“边界领主”，他们的领地位于英格兰和威尔士之间蛮荒的边界地带。在玛蒂尔达的父亲在位时，迈尔斯曾是英格兰西南部诸郡的一位势力强大的官吏。他们改换门庭的结果是，英格兰被一分为二。迈尔斯向英格兰全境的保王党要塞发动进攻，斯蒂芬无力招架；同时，玛蒂尔达的阵营借此机会发展壮大，越来越踌躇满志。但皇后的实力还远远没有强大到可以一口气将表兄打败。于是，战争打了很久。这一对表兄妹都自称是英格兰的合法统治者，但都没有足够的力量统一全国。
1141年，玛蒂尔达赢得了她的第一场重要胜利。1140年底，斯蒂芬国王将切斯特伯爵雷纳夫垂涎的土地和城堡赏赐给了他的敌人，得罪了这位伯爵。雷纳夫发起了武装反抗，从保王党手中夺取了林肯城堡。1141年2月，斯蒂芬攻打林肯城堡，希望将它收复。格洛斯特伯爵罗伯特抓住这个良机，率军攻入林肯，袭击王军。在随后的正面交锋中，斯蒂芬的部队一败涂地，国王本人被俘。
这本应是玛蒂尔达的天赐良机。她采纳了 “英格兰人的女主”这个新奇头衔，尝试在伦敦安排一场加冕礼。斯蒂芬的兄弟温切斯特主教亨利现在是教皇特使，他也全力支持皇后。英格兰的许多主要贵族不愿意挽救一个他们早就怀疑的政权，于是抛弃了国王，各自解甲归田。但皇后未能充分利用她的优势。斯蒂芬的妻子领导了强有力的军事防御，继续抵抗玛蒂尔达；玛蒂尔达很快和温切斯特主教闹僵，她的傲慢自负惹恼了和她打交道的大多数权贵。为了支撑自己的统治，她向伦敦城征收苛捐杂税，不肯开恩减免赋税。伦敦市民不堪忍受，揭竿而起，于1141年6月24日将她赶出了伦敦城。玛蒂尔达的作战昏招迭出，居然试图攻打温切斯特主教亨利的主教区。在一场灾难性的失败中，格洛斯特伯爵罗伯特被俘。为了营救她的异母兄长，玛蒂尔达别无选择，只能安排一场俘虏交换，释放了斯蒂芬国王。她的短暂胜利只维持了不到八个月，现在付之东流了。
到1142年秋季，玛蒂尔达被斯蒂芬的军队一直追杀到牛津。到11月底，她被包围在自己的城堡内，希望越来越渺茫。在海峡对岸的远方，她的丈夫继续推进征服诺曼底的战役，取得了很大成功。格洛斯特伯爵罗伯特努力劝说他放弃手头的作战，去营救被围困的妻子，但无功而返。若弗鲁瓦顶多只愿意派出三百名骑士和他们的九岁儿子亨利。
随着圣诞节一天天临近，玛蒂尔达快绝望了。她没有等待丈夫派来的骑士，而是寄希望于自己的智慧。一个大雪纷飞的夜晚，她用白色斗篷裹住自己的身躯，静悄悄地溜向城堡的一座边门，从哨兵身边溜走，走向白雪皑皑的原野。她穿的白色伪装服在幽暗的天际线映衬下如鬼魅一般。她就这样徒步8英里，到达阿宾顿，而没有被俘虏。她在冰冻三尺的原野中行走，雪地里随时都会传来马蹄声，宣告追捕她的搜索队伍的到来。但追兵没有来。在阿宾顿，她遇见了一些朋友，在他们帮助下到达了英格兰西南部诸郡的安全地带。她得救了，争夺英格兰王国的战斗焕发了生机。
内战中的这个著名故事对玛蒂尔达来说是上苍保佑，对英格兰王国来说却是灾难。得到了生力部队的增援，并且受到他的异母妹妹奇迹般逃生的鼓舞，格洛斯特伯爵罗伯特继续领导着反抗斯蒂芬的战斗。但战争又一次陷入凶险的僵局。斯蒂芬仍然戴着王冠，但他依旧虚弱无力，不能赢得盎格鲁—诺曼贵族的忠诚。玛蒂尔达比以往强大了许多，但在1141年的溃败之后，在太多人眼中，她已经颜面尽失，没有希望以她自己的名义完成征服。唯一决定性的进展发生在诺曼底，若弗鲁瓦·金雀花迅速占领了这个公国，而斯蒂芬在他的整个统治生涯中只驾临诺曼底一次。到1144年，若弗鲁瓦占领了鲁昂，被推举为诺曼底公爵，于是那些在海峡两岸都有领地的贵族陷入了一个棘手的窘境：为了同一块领地，他们不得不承认两个领主的统治权。
英格兰和诺曼底都在这场战争中元气大伤，尽管诺曼底的损失小一些。从1142年起，英格兰分裂为两个宫廷——一个在斯蒂芬领导下，统治中心名义上在威斯敏斯特和温切斯特；另一个由玛蒂尔达统治，中心在英格兰西南部的迪韦齐斯。法治和公共秩序荡然无存。按照编年史家纽堡的威廉的说法，国家“遍体鳞伤”。英格兰北方没有国王坐镇，于是苏格兰国王大卫一世鲸吞了威斯特摩兰、坎伯兰和诺森伯兰。在亨利一世治下，英格兰曾富饶繁荣、井井有条，边防巩固，现在却变成了诸多封建领主争权夺利的杀场。《盎格鲁撒克逊编年史》的作者写道：“仿佛基督和他的圣徒们在酣睡。”
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