让法兰西国王更郁闷的是，埃莉诺这次闪婚几个月之后就怀孕了，而且是个儿子，亨利也重新启动了征服英格兰的计划。这不仅让路易七世生不出儿子来成为笑柄，还成为夺走他与埃莉诺的女儿们对阿基坦公国的继承权的威胁。金雀花家族的一位继承人即将出世，他或许会同时统治诺曼底、安茹和阿基坦。不到两年之后，他还将拥有英格兰王位的继承权。
彼得罗妮拉与韦尔芒杜瓦伯爵拉乌尔一世私通。在埃莉诺怂恿下，路易七世允许拉乌尔与其妻布卢瓦的艾莱奥诺尔离婚，而与彼得罗妮拉结婚。艾莱奥诺尔的哥哥——香槟伯爵特奥巴尔德二世（就是英格兰国王斯蒂芬的哥哥）因此向拉乌尔和路易七世开战。战争持续两年，最后王军占领了香槟。彼得罗妮拉和拉乌尔一世被教皇英诺森二世绝罚。后来，新教皇塞莱斯廷二世将他们的婚姻合法化。征服者亨利
威尔特郡的马姆斯伯里是一座凄凉的小镇，就像英格兰的任何一个小镇一样，在内战的蹂躏中饱受摧残。内战期间，马姆斯伯里的城墙和高地城堡至少遭到三次围攻，居民们多年来惨遭折磨和劫掠。1153年1月的一个寒风刺骨的日子，亨利·金雀花虎视眈眈地站在城墙外，准备摧毁这个小镇所剩不多的残余部分。他在冬季渡过海峡，其间险象环生，最后被暴风吹到这里的海岸。这一天是主显节，基督徒们庆祝东方三王拜访尚在襁褓中的耶稣。但亨利此行不是为了向国王致敬，而是要将他推翻。他带来了全副武装的一百四十名骑士和三千名步兵。
《斯蒂芬行状录》的作者对这一景象描述道：“一群平民百姓跑到环绕城镇的城墙上，好像要防守城墙。亨利命令他带来的步兵进攻。这都是些心狠手辣之徒，有的用弓箭和投射武器攻击守军，有的努力去破坏城墙。”当时的嘈杂声一定震耳欲聋：弩箭的嗖嗖声、城镇平民逃窜的哭喊声以及攻城武器投掷的巨石砸到城堡墙壁发出的巨响。倾盆大雨和狂风鞭笞着攻守双方。烂泥死缠着所有人。云梯被竖起，亨利凶悍的雇佣兵们轻松地爬上城头。居民们惊慌失措地逃向教堂，在僧侣们那里寻求庇护。雇佣兵们翻过城墙，穷追不舍。如果这位编年史家值得信赖的话，那么教堂遭到了洗劫，僧侣和牧师被屠杀，圣坛惨遭亵渎。
斯蒂芬国王已经在等待亨利的入侵，但他没想到马姆斯伯里会遇袭。斯蒂芬的王军正在攻打叛军驻守的城镇沃灵福德，他以为亨利会赶往那里与他交战。然而亨利不肯这么做，斯蒂芬不得不前去迎战入侵者。“这是一支实力雄厚的大军，有许多贵族，他们的旗帜闪着金光，既美丽又令人胆寒。”亨廷顿的亨利记载道，“但上帝并不在他们那一边，而只有上帝才能给人安全。”天气非常恶劣，追随斯蒂芬的那些人对他们的领袖没什么信心。“天堂的水闸洞开，寒风苦雨敲打着他们的脸庞，似乎上帝站在公爵那边作战。王军的士兵们几乎握不住他们的武器，抓不牢滴着水的长枪。”
斯蒂芬的士兵们浑身湿透，士气低落，不肯作战。内战已经拖了太久，而他们却要在如此险恶的条件下为被围的城镇解围。士兵们在此役中得到报偿或者预付金的希望很渺茫，于是斯蒂芬的军队发生了哗变。“国王……未能达成目标，撤退了。”纽堡的威廉写道。入侵者获得了第一场胜利。纽堡的威廉后来写道，在马姆斯伯里战役之后，“英格兰的贵族们逐渐投靠到亨利那边；于是，他权势日增，取得了许多辉煌胜利，公爵的威名令他的对手的君主头衔黯然失色”。但还没有这么简单。亨利在评估形势的时候，发现国民已经对战争万般厌倦。他对这些局势做出的反应，再加上他的军事胜利，使得他能够比他的母亲取得更大的进展。
亨利最先注意到的问题包括，他带来的雇佣兵令人畏惧，却不能赢得人们的信任。英格兰已经遍地都是外国雇佣兵，他们受到群众的深深怨恨。《斯蒂芬行状录》记载道：“贵族们再也不能忍受他们的兽行和野蛮的傲慢，于是向公爵建议，解散他的雇佣兵，让其各自回家，免得这些人的可耻行为招致上帝的复仇，给他，或者他的部下带来灾难。”亨利倾听了这些建议，表现出了灵活的头脑，这在将来对他有很多助益。他将五百名雇佣兵送回海峡对岸的诺曼底。他们渡海的时候遭遇了大风暴，无一生还。
亨利不愿意给已经精疲力竭的王国带来更多战乱，于是向贵族和主教们提出了和平建议。在坎特伯雷大主教特奥巴尔德和温切斯特主教亨利的帮助下，亨利打开了与斯蒂芬谈判的渠道。权贵们渐渐投靠到年轻的公爵这边。
加入亨利阵营的贵族中最重要的一位是莱斯特伯爵罗伯特。他和他的孪生兄弟沃尔伦是盎格鲁—诺曼贵族的精英成员，多年来一直忠于斯蒂芬。莱斯特伯爵是英格兰中部的一位势力极大的地主，这使得亨利在英格兰的心脏地带拥有了关键的领土优势。莱斯特伯爵也给亨利带来了重要的个人品质和丰富的经验，他在此后的余生一直是亨利最受信赖和最可靠的封臣之一。事实上，他就是亨利吸引到的，而且也是他所需要的那种贵族的典型。莱斯特伯爵将近五十岁年纪，识文断字，受过良好教育。他和威廉·艾特林一起长大，和沃尔伦曾是欧洲各宫廷的年轻宠儿，少年时就非常聪慧，能够和红衣主教们辩论。这对孪生兄弟曾对亨利一世和斯蒂芬忠心耿耿，但斯蒂芬无力保护他们在诺曼底的土地，这损害了他们的政治意志。
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