亨利二世于1159年6月率领这支军队横穿了法兰西南部，这是他一生中组织起来的最雄壮的大军。仅仅在英格兰招募雇佣兵的开支就超过了9000磅，这比前一年王室的全年收入还多。诗人鲁昂的艾蒂安称，亨利二世带来了“钢铁、投射武器和作战器械”，而诺曼编年史家托里尼的罗贝尔说这支军队是“诺曼底、英格兰、阿基坦和他属下所有其他领地的全部军事力量”。亨利二世的目标路人皆知。他是以征服者的姿态前来的，目标是将图卢兹从其统治者雷蒙五世伯爵手中夺走，纳入阿基坦公国。“国王要收回自己妻子埃莉诺王后赢得的遗产”，托里尼写道。但亨利二世做的还不止这么多。他在开展一场范围极其广大的战役，旨在确立自己对从苏格兰山麓到比利牛斯山脉的广大地区的最高宗主权。
他麾下有许多大贵族。前不久与他和解的邻居苏格兰国王马尔科姆四世指挥一支小舰队南下，在普瓦捷与亨利二世会师。南方的领主们，如巴塞罗那伯爵拉蒙—贝伦格尔四世和贝济耶与卡尔卡松领主雷蒙·特朗卡维尔也参加了，他们很高兴有机会骚扰一下自己的邻居。负责组织这场战役的那位教士在中军骑行，头戴铁盔，身披锁子甲，甲胄在阳光照耀下熠熠生辉。他就是托马斯·贝克特，英格兰大法官和坎特伯雷总执事。据说，贝克特指挥着自己的私人武装，包括七百名骑士。这个数字几乎肯定是夸张的；但即便如此，我们仍可确信，他的确组织了一支强大的部队，这对一名教士而言是非常了不起的。
图卢兹攻城战从1159年6月打到9月，代表着亨利二世统治早期在欧洲的宏图大业的巅峰。为了改革和巩固他在1149年至1154年间积攒的庞大领地，他已经花费了相当多的时间和精力。但他不愿就此满足。在安定英格兰之后，他的政策自然而然地将他送到了图卢兹城下。他动用武力，往往是非常雄壮的大军，去侵犯他已经非常漫长的边境线之外的边缘地区。似乎他不满足于仅仅当一位国王和公爵，还想当皇帝。
但事实上，他的政策比上面的说法更为务实。亨利二世的目标始终是竭尽全力去保障自己的全部权益。他有时动用武力，有时借助外交手段。只要条件允许，他总会努力确立自己的领主地位，并对自己庞大的领土的边缘地带开战，以便将自己版图的边边角角都清理干净。图卢兹只不过是又一个他的权威受到挑战的边境地带。他从事的不是一场征服战争，而是为了让自己的地位得到承认而奋斗。
但图卢兹是出了名的难对付。阿基坦的埃莉诺对这个伯爵领地有非常间接的权利主张，因为她的祖母菲利帕有继承权，但在11世纪90年代被抛到一边，没能继承。1141年，路易七世曾尝试入侵图卢兹，就像亨利二世在1159年做的那样，但被打退了。这并没有让亨利二世知难而退。他拥有合情合理的权利主张和组织一支大军的经济实力，并且在讨伐威尔士人和布列塔尼人取胜之后势头正猛。
根据索尔兹伯里的约翰记载，西班牙和高卢的君王们无疑对亨利二世集结的雄厚兵力吃惊不小。但他们对他的成功概率仍然存疑。图卢兹是一座大城市，防御非常巩固，坐落在加龙河一个急转弯的地方，分成三个设防区域。这座古老的罗马城市毗邻一座有围墙的村庄，是在晚近时期在宏伟而美丽的圣塞宁教堂周围发展起来的。在城市和村庄的外围还有一道城墙，而在它们之间的南面，坐落着另一座城堡，叫作纳博讷城堡，是城市统治者的住地。加龙河为守军提供了持续不断的水源，在夏天也不会干涸，因此要想通过切断水源让守军屈服是不可能的。
亨利二世的大军尽了最大努力，给该地区的乡村和城堡造成很大破坏，但质疑他的人被证明是正确的。正如1141年路易七世的经历，又一位国王率军攻打这座城市，仍旧折戟沉沙。
如此庞大的军队为什么不能攻克这个相对单薄的目标？或许，当地人更喜欢图卢兹伯爵们宽松的统治，而不是亨利二世的入侵大军令人想起的那种严酷的主宰。或许，城市的天然屏障的确使它无懈可击。无论如何，在1159年秋初，亨利二世的战役遭到了决定性打击，因为令他猝不及防的是，路易七世来到了图卢兹。
在法兰西所有的贵族当中，给路易七世制造麻烦最多的就是在12世纪50年代开疆拓土的亨利二世。对卡佩王室来讲，诺曼底公爵升格为国王之后，就变成了一个非常危险的封臣，因为他有军事实力和远远优于任何法兰西贵族的血统。在诺曼底公国与法兰西王室领地的边境地带，即所谓韦克辛，麻烦最大。的确，在1156年盛大奢华且极富政治象征意义的仪式上，亨利二世向法兰西国王表示臣服，向路易七世宣誓道：“我，亨利国王，尊法兰西国王为我的领主，保卫他的生命、身体和领地，如果他接纳我为他的忠仆，并保障我的生命、身体和他赐予我的领地，因为我是他的臣属。”如果路易七世坐山观虎斗，任凭亨利二世征服图卢兹的话，他的封建宗主地位就一文不值了，何况路易七世自己差一点就能把图卢兹纳入自己的直接控制范围。另外，雷蒙伯爵还是法兰西国王的妹夫。如果辜负了妹夫，那么路易七世的领主地位就是空中楼阁了。
路易七世抵达图卢兹的时候深知，他只要来到雷蒙伯爵身边，就足以迫使亨利二世深思熟虑一番，是不是要把这场战役继续打下去。攻击雷蒙一个人，是一回事；攻击路易七世和雷蒙两个人，就是明目张胆的侵略，会在更北方的诺曼底和安茹给亨利二世制造出无尽的麻烦，他为了牢牢控制这些地区已经花费了很多心血。另外，如果武装对抗路易七世并且失败的话，整个图卢兹远征的象征价值就泡汤了。
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