张士诚占据高邮等地，严重影响江南的财富和粮食通过运河输送大都（今北京），等于掐断了元朝的财源，因而成为元朝廷的心腹大患。至正十四年（1354）九月，右丞相脱脱会集大军出征讨伐，多次打败张士诚，包围了高邮。在高邮即将攻破时，元顺帝听信谗言，解除了脱脱的兵权，百万元军一时溃散，张士诚也不战而胜。高邮之役后，元朝主力丧失大半，张士诚势力大增。十六年，他率军南下，攻占了江南的平江（今江苏苏州）、湖州（今浙江湖州）、常州（今江苏常州）等财富集中之地，并改平江为隆平府，建都于此。十七年，张士诚虽投降元朝廷，被封为太尉，但仍割据一方，于二十三年自立为吴王。其全盛时期所占据的地方，南到绍兴（今浙江绍兴），北过徐州（今江苏徐州），到达济宁（今山东济宁）的金沟，西至汝（今河南汝州）、颍（今安徽阜阳）、濠（今安徽凤阳）、泗（今安徽泗县），东边靠近大海，方圆二千余里，军队数十万。
张士诚统治的地方，物产丰富，既盛产粮食鱼盐，又有蚕桑之利，在当时的割据政权中实力最为雄厚。但他目光短浅，无远大抱负，不但没有利用吴地人口众多、百姓富足的有利条件，反而奢侈放纵，懒于过问政事。将领们也傲慢起来，不听从命令，每当有战事，就假托生病，索要到官爵田地府宅后才出兵。到了军中，整天歌舞娱乐，不把军务放在心上，即使大败而归，张士诚也不问罪，一概赦免。大周政权就这样在泛日泛夜的嬉游玩乐中被朱元璋消灭，张士诚也落得个上吊自杀的下场。
方国珍在元末割据于何地方国珍（1319～1374），名珍，字国珍，又字谷珍，台州黄岩（今浙江黄岩）人，是元末割据浙东的武装首领。
方国珍兄弟五人都是以当佃农和贩私盐为生。元顺帝至正八年（1348），黄岩人蔡乱头起兵反元。而方国珍的仇家陈氏趁机诬告他与蔡乱头勾通，在官府的追捕下，他杀掉仇家，与兄弟们逃人海中，十几天内就聚集了数千人。他们劫夺官府的海运漕粮，屡屡打败元军和乡兵，威胁到元朝在东南沿海的统治。元朝廷下令江浙行省发兵征讨，而方国珍在俘虏了江浙行省参政朵儿只班后，向朝廷上表请降。不久，再次反叛，又在活捉江浙行省左丞孛罗帖木儿后接受了朝廷的招安。元末农民起义爆发后，方国珍也脱离元朝廷，占据浙江东南一带。十三年，他派人至京城贿赂权贵，在接受了朝廷的徽州路治中的官职之后，仍然横行海上。十六年，朝廷又授予他海道漕运万户的官职。十七年，升任江浙行省参政，奉命讨伐张士诚，并在昆山（今江苏昆山）打败张士诚的军队。
张土诚降元后，方国珍罢兵，以台（今属浙江）、温（今浙江温州）、庆元（今浙江宁波）三府为根据地，与朱元璋、张士诚、陈友谅等割据江南数省。
明玉珍创建的大夏政权是怎样覆灭的明玉珍（1331～1366），随州（今湖北随县）人，元末农民起义军领袖，大夏政权的创建者。本姓曼，后因信奉明教而改姓“明”。在元末红巾军大起义中纠集千余人结寨自保，元顺帝至正十二年（1352）投归徐寿辉，任统兵元帅。十七年，奉徐寿辉命攻打四川，后被任命为四川行省参政。陈友谅杀害徐寿辉后，明玉珍即与陈友谅决裂。二十一年攻下成都，自立为陇蜀王，尽有川蜀之地，接着又进一步南征北讨，东进西击。二十三年，在重庆称帝，国号大夏，年号天统。初期制定的战略是“北出汉中，东下荆、楚”。后出兵不利，遂采取保境自守之策。二十六年，明玉珍病故，病危时告谕臣下说：“西蜀险要坚固，如果能齐心协力，辅佐即位的太子，就可以自守。不然，以后的事就不是我能够预知的了。”
明玉珍死后，年仅十岁的太子明升即位，改元开熙，其母彭氏被尊为皇太后，主持国政。大臣多为明玉珍旧将，恃功自傲，互相猜忌争斗，不肯相互忍让。万胜、张文炳等宿将均死于自相残杀。大权旁落大臣之手，国势衰微不振。东线的朱元璋则日益兴盛，占领了南方的大部分土地，又北上中原，攻克元大都。洪武二年（1369）冬，朱元璋派人招降，明升不从。第二年，朱元璋借道征讨云南，明升没有同意。四年正月，朱元璋命汤和、廖永忠等率舟师由东路，傅友德等率步骑由北路取蜀。明升听信大臣，以为依恃天险可以自保。但明军一路攻城略地，势不可挡。明升走投无路，反绑双手，口衔玉璧，用车子拉着棺材，和母亲彭氏及一应官员到军门投降。至此，明玉珍创建的大夏政权灭亡。
明朝是如何平定山西、陕西的明朝建国之初，中原、江南和闽广等地虽已归明政府管辖，但四川仍由明升的夏政权统治，云南为元朝的残余势力梁王控制，东北有纳哈出屯驻，山西、陕西、甘肃等地也被一批地主武装割据，元顺帝虽已从大都（今北京）退至上都（在今内蒙古正蓝旗东闪电河北岸），但还保持着完整的政府机构，具有一定的军事力量。面对这种形势，朱元璋建国后的首要任务，就是继续完成统一大业。
徐达在攻克元大都后，就率师西征山西和陕西。元顺帝逃向上都时，命令驻扎在山西的扩廓帖木儿率兵出雁门关，由保安州（今河北涿鹿）经居庸关去攻打北平（今北京）。徐达得知后，并不回救北平，而是乘扩廓帖木儿率师远出的机会，迅速进军攻打其老巢太原（今山西太原）。已经率兵到保安州的扩廓帖木儿听说后，立即回救太原，半路上遭到徐达所率明军的夜袭。扩廓大败，仅带领着十八名亲随骑兵逃到大同（今山西大同），后又逃到甘肃。
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