茶马古道四川物产丰饶，自唐朝中叶以来，中原地区屡经战乱，官僚沃尓沃纷纷逃亡四川。他们疯狂搜刮掠夺，侵占田地，甚至将自己承担的赋税和徭役转交佃户承担。宋灭后蜀，又纵兵掳掠，并将后蜀府库贮存的金、银、铜、币、珠宝等“重货”和绢帛布匹等“轻货”运往京城，为此，强行徵调大量民夫，水陆并运，直延续10余年才运完，此举更加重了四川地区百姓的负担。宋廷又于四川设置“博买务”，垄断布帛贸易，禁止农民和商贩私下交易，豪强地主趁机“释贱贩贵”③，投机倒把，从中渔利，而使更多的农民丧失田地，商贩破产。不仅如此，宋廷还在四川推行茶叶专卖，严禁茶贩贩茶，而由官府以极低的价格从茶农手中收购，使茶农、茶贩无以为生，整个四川地区的社会局势动荡不安。宋太宗淳化四年（993），四川大旱，百姓更是雪上加霜。而官府依旧“赋敛急迫”④，在天灾人祸的沉重压力下，青城（今四川都江堰市南）地区最终爆发了武装起义。
二月，因“贩茶失职”⑤的青城茶农王小波率百余众揭竿而起，他鲜明地提出“吾疾贫富不均，今为汝均之”⑥、“均贫富”的主张，深得贫苦农民的热烈拥护和响应，“贫民多来附者”⑦，仅10天之内，起义队伍便发展到万人。
起义军在王小波的带领下，一举攻占青城县。义军又乘胜转战于邛州（治今四川邛崃）、蜀州（治今四川崇庆）、眉州（治今四川眉山）等地，并攻占眉州彭山县，生擒县令齐元振。齐元振曾被宋廷标榜为“清白强于”，受宋帝亲诏嘉奖，然而他勾结豪强，贪婪残暴，勒索无厌，民愤极大。起义军处死齐元振，将他搜刮聚敛之财全部分发给贫苦百姓。这一举动在农民中引起极大的反响，附近各县农民纷纷加入起义军，队伍不断扩大。十二月，王小波率领义军自彭山北上，攻打成都东南战略重镇江原县（今四川崇庆东南）。四川都巡检使张圯正驻守于此，乃亲自督阵，令驻扎江原的四川宋军主力拼死抵挡，两军展开激烈的争夺战。王小波与义军奋勇杀敌，交战中其额部不幸中箭，仍带箭继续指挥战斗。义军将士冒着枪林弹雨，冲锋陷阵，终于攻克江原，打死张圮，夺取川西大战的胜利。然而不久，王小波因箭创甚重而牺牲。
王小波牺牲后，起义军遂推举其妻弟李顺继任义军首领。李顺原亦为青城县茶农，也是起义军中有威望的领导者之一。此后，他继续执行“均贫富”的纲领，利用江原大捷的有利形势，率领义军扩大战果。他下令召集乡里富人大姓，责令他们开具各自家中所藏钱财粟帛清单，呈报义军，“据其生齿足用之外，一切调发，大赈贫乏”⑧。与此同时，他于义军内部创建严格纪律，“录用才能，存抚善良，号令严明，所至一无所犯”⑨。李顺的这些举措，深得百姓称颂，起义军因此声势大振，队伍迅速发展到数万人。
江原大捷后，成都周围各州县如临大敌，惊恐万状，轻易不敢与起义军交战。四年四月，李顺再率义军主力攻克蜀州，杀死宋军监军王亮等十余名官僚。随后又攻占邛州，处死知州桑保仲、通判王从式等一批贪官污吏。之后，义军再向成都门户新津（今四川成都西南）江口挺进。据守于此的宋巡检使郭允能率宋军向义军发起勐烈进攻，双方激烈交战。在义军强大的攻势下，宋军惨败而逃，郭允能被击毙，同巡检使毛俨徒步脱逃。起义军兵分两路：一路先后攻占永康军（今四川都江堰市）、双流、新津、温江、郫县等重镇；一路则由李顺统领直逼成都。于成都城西郭门交战中，义军欲焚烧城门，失利，遂转而攻陷汉州（治今四川广汉）、彭州（治今四川彭州市）。起义军取得一系列的胜利，极大地鼓舞了生活在水深火热之中的贫苦农民的反抗斗志，纷纷加入义军，队伍很快壮大到数十万人。
声势浩大的农民起义极大地震惊了宋朝的统治者。东上閤门使、知成都府吴元载滥用刑罚，民众积怨，且未能镇压王小波起义而遭革职。宋太宗改任东上閤门使郭载知成都。镇守成都的西川转运使樊知古与都巡检使郭延溶运？睿等将领更加强了成都府的防御，以抵挡农民起义军的进攻。
李顺率领起义军迅速攻占汉、彭二州之后，又突然回师成都。淳化五年正月，义军再度对成都发起勐攻，守城宋军难以招架。十六日，义军攻陷城池，郭载与樊知古带着万余残兵败将拼死突围，逃往梓州（治今四川三台）。起义军进驻成都后，创建大蜀政权，李顺称“大蜀王”，建年号“应运”，以吴蕴为中书令，计词、吴文赏为枢密使，地方官署设刺史、知州等职。义军脸上刺有“应运雄军”四字。大蜀政权还铸造“应运元宝”铜钱和“应运通玉”铁钱，供辖区内流通。政权创建后，大蜀军派兵四出，“所向州县，开门延纳，传檄所至，无复完垒”⑩，很快控制了北至剑门（今四川剑阁东北），南至巫峡的川峡大部分地区。其影响更超出了这个范围，秦陇地区由赵包率领的一支数千人的义军和峡路数千名漕卒均闻讯准备响应。
宋太宗得知农民起义军向剑南（今四川剑阁以南）诸州进兵，遂命昭宣使、河州团练使王继恩为西川招安使，统兵自剑门入川，且委以“便宜决遣”，镇压起义军。二月初，太宗又闻成都失守，大为震惊，执意再增兵入川，又命少府少监雷有终、监察御史裴庄同为峡路随军转运使，工部郎中刘锡、职方员外郎周谓为陕府西至西川随军转运使，另以马步军都军头、勤州刺史王杲领兵趋剑门，崇仪使、带御器械尹元统兵由峡路入川，一切部署及行动均受王继恩节制。与此同时，太宗还多次下诏招抚，却又责令宋军严厉镇压，“尽加杀戮，不得存留”。李顺于成都创建政权后，分遣数千人，由杨广率领北攻剑门，以夺取川北门户。驻守剑门的都监、西京作坊副使上官正指挥兵士出击御敌。正在这时，从成都败逃的监军、供奉官宿翰率部下投奔剑门，两支军队合击大蜀军。杨广所领部众人少力单，非但未能攻陷剑门，反而遭致惨败，伤亡几尽，仅300余人退回成都。李顺恐消息走露，惊扰军心，下令将逃回的将卒全部斩杀于东门外。剑门争夺战失利，使宋军一直担忧的入川栈道被打通，从而长驱直入。北攻剑门的同时。李顺又派遣相里贵率20万主力军前去围攻梓州。梓州战略地位远不及剑门重要，右谏议大夫，知梓州张雍仍做守城准备，训练城中3000余兵，又招募千余强勇，贮藏金帛，熔铜钟铸箭簇，伐木为竿，绞布为绳。都巡检、内殿崇班卢斌援救成都，未果退还，被张雍委以监护之任。大蜀军行至梓州城下，派老弱兵士佯攻，诱宋军出城。卢斌率兵突出城外，与大蜀军击战50余回合，大蜀军不敌，稍稍后退。不久，大蜀军又设云梯、冲东、火车连夜攻城，梓州城中兵民惊恐万状。张雍召集百余名敢死之士，自城上悄悄吊出城外，放火烧毁大蜀军攻城器械。尽管如此，大蜀军攻势更加勐烈，连续攻城长达80余日，城中守军人心涣散。正当梓州告危之时，王继恩派内殿崇班石知颐率数千人前来救援，大蜀军处于前后夹击的不利形势下，被迫撤兵，退回成都。梓州一役，大蜀政权不仅损失了数万兵士，更因战略进攻的失利，致使由攻势转为守势。
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