注释①《历代名臣奏议》卷三一七《弭盗门》。
②《范文正公集》卷一《年谱》。
③《宋史》卷一二九二《明镐传附王则传》。
④⑤《续资治通鉴长编》卷一六一。
广西战事北宋时，广南西路多聚居溪峒蛮，其中尤以侬氏、黄氏、周氏、韦氏四大姓氏人多势众，各雄据一方，而广源州（今越南高平广渊）及西原州的蛮族势力最为强大。对这些少数民族地区的治理，宋承唐制，于其地多设置羁縻州，以其首领为长官。
侬氏世代居住于广源州。广源州地处邕州（治今广西南宁南）之西南，位于宋朝与交趾王朝之问，隶属邕州管辖，但因其距邕州较远，宋廷鞭长莫及。宋初以后，交趾（今越南）日渐强盛，因广源州地产黄金、丹砂，便不断向北蚕食，欲吞并此地。交趾派兵进击广源，俘虏其首领侬全福，且每年于此掠走大批金货，“赋敛无厌，州人愁苦”①。依全福被俘后，其妻另嫁，生子名智高。及侬智高长大成人，仍被部众推举为首领，遂率领部众反抗交趾的盘剥与奴役，曾一度于傥犹州创建政权，号“大历”。交趾对侬智高此举十分恼怒，便出兵北上，攻陷傥犹州，俘虏了侬智高。然交趾又欲笼络、收买侬智高，以为北上扩张之策，便释其罪，且委他为知广源州。但与交趾有深仇的侬智高，却不为之所动，依然与交趾时有抗争。及后，交趾又胁迫他归顺，又遭其断然拒绝，积怨日重。
宋皇枯事占元年（1049）九月，侬智高率部众攻陷安德州，于此建“南天国”，改元景瑞。他亦不满隶属宋邕州的地位，欲建割据政权，便率部众侵扰宋境，又向北攻击邕州横山寨。对侬智高的割据活动，首先感到不安的仍是交趾，一枚未过许久即发兵攻打侬智高。迫于交趾咄咄逼人的进攻与压力，侬智高不得已乃向宋廷请求内属。然而宋廷恐滋生边事，竟然拒绝侬智高的请求。侬智高既不得内属宋廷，又与交趾为仇，便凭借着广源地区川泽之土利，招募亡命之徒。又与广州进黄玮、黄师宓等人日夜谋划，人攻宋境。一日黄昏，侬智高令人焚毁所藏积储，而对部众声称：“生计穷，当拔邕州，据广州以自王，否则必死。”②遂率部众人侵宋境。
宋皇枯四年（1052）五月，侬智高率部众5000人，沿郁江东下，破横山寨，进而攻陷广南西路重镇邕州，杀知州陈珙及广西都监张立，于此建“大南国”，自称仁惠皇帝，改元启历。自黄师宓以下官吏，皆授官，称宋廷官称。随后，侬智高率兵连克横州（治今广西横县）、贵州（治今广西贵县）、藤州（治今广西藤县）、梧州（今属广西）、封州（治今广东封开）、康州（治今广东德庆）、端州（治今广东肇庆）。其时，广南州县皆无防备，州县官吏畏懦，一旦仓促应战，竟不知所为，守将多弃城而遁，而宋军则一战即溃，死伤甚众。侬智高得以长驱直入，进围广州。
侬智高对广南地区的大举进犯，引起宋廷极大震动。宋帝赵祯下诏，令钤辖陈曙发兵征讨。侬智高率兵围攻广州，长达五六十日，城未能克，他却于城外烧杀抢掠，无恶不作。此后侬智高又率兵进击贺州（治今广西贺县），又木克；乃转攻昭州（治今广西平乐西南），遂破城而入。昭州数千百姓逃入山谷间避难，侬智高令士卒放火，百姓全部遇难。宋廷又以孙沔为广南安抚使，令他平息侬智高叛乱。然而侬智高丝毫不受节制，继续进兵侵扰，宋帝赵祯深感忧虑。侬智高请求充任邕、桂节度使，赵祯甚至准备接受。参知政事梁适以为不可，若依侬智高之请，则岭南之地不属宋廷所有。适逢枢密副使狄青上表，请求征讨侬智高，赵祯委以狄青为荆湖南、北路宣抚使，提举广南经制盗贼事，率兵进击侬智高。谏官韩绛认为狄青为武将，不宜专任其一人。赵祯为此征询同中书门下平章事庞籍，庞籍极力荐举狄青，且言：“号令不专，不如不派。”赵祯方消除疑虑，又下诏，将岭南诸军皆隶届狄青统领。
十月，侬智高兵进宾州（治今广西宾阳），知州弃城而逃。侬智高陷宾州城，又复入邕州。侬智高于广南的叛乱，使交趾感到有机可乘，竟向宋廷请求出兵，协助宋军平定侬智高之乱。宋帝赵祯急欲息事，遂应允交趾之请。经制广南西路、知桂州余靖亦认为交趾可信，乃于邕州、钦州（治今广西灵山西）屯积万人粮草，以备交趾所需。赵祯亦下诏，以缗钱3万赐交趾，作为军费，还许平叛之后再加以厚赏。狄青到达广南后，即传檄余靖不许借助交趾军队，随即又上奏朝廷：“且假兵于外以除内寇，非我利也。以一（依）智高而横蹂二广，力不能讨，乃假兵蛮夷，蛮夷贪得忘义，因而启乱，何以御之？请罢交趾助兵。”③赵祯罢交趾派兵助攻。狄青知侬智高叛军擅攀高履脸，宋兵不习山地作战；故交哉·必败，遂召当地少数族兵随从作战。
宋皇枯五年（1053）正月，狄青合孙沔、余靖所部自桂州进驻宾州（治今广西宾阳）。此前，军将蒋偕、张忠皆轻敌，结果与侬智高交战，皆兵败战死，军队士气受挫。狄青则严明军纪，统一号令，告诫诸将不得擅自与叛军接战，听候命令。广西钤辖陈曙趁狄青未至，率步卒8000进攻侬智高所部，果于昆仑关（今广西南宁东北）溃败。狄青闻讯，认为：“令之不齐，兵所以败。”④清晨，狄青于堂上召集诸将，将陈曙、殿直袁用等30名将领斩首。孙沔、余靖相顾惊愕，诸将皆两腿颤抖不已。
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