嘉枯八年（1063）三月，赵祯病逝，庙号仁宗，其继子赵曙即位，是为英宗。皇帝的更替，给“庆历新政”后受沉闷保守的政治气氛压抑的改革派势力带来希望。面对仁宗遗留下的弊政，赵曙也提出“积弊甚众，何以裁救”⑥的看法，流露出“更张”的意图。但仁宗的曹皇后此时以太后身伤垂帘听政，她认为“祖宗法度不易轻改”。对赵曙的言行极为不满，处处加以提防，甚至“权同处分军国事”。曹太后的党羽秉承其意图，亦与赵曙处处为难。一度太后与赵曙间矛盾重重，赵曙为之气恼，口出“太后待我无恩”⑦之语。后经同中书门下平章事韩琦、参知政事欧阳修等人的劝解，母子间的关系稍有缓和，曹太后遂还政于赵曙。但在此过程中，枢密使富弼未介入，恐赵曙执政于已不利，又对韩琦耿耿于怀，竟辞官而去。刚刚执政的赵曙原本身体多病，又见辅臣间如此勾心斗角，不禁忧虑重重，终未及有所作为，即于治平四年（1067）正月病故。其子年仅20岁的赵顼即位，是为神宗。
赵顼“性气越紧，尤欲更新之”⑧即位前，即常与侍臣议论天下大事，对真宗、仁宗之时的朝政弊端深感其危害，有意革除。及即位后，更欲有所作为，想效仿唐太宗，也希望自己的身边能有像魏征那样直言敢谏的辅臣，正是出于这样的考虑，赵顼选中了王安石。
王安石像王安石（1021—1086），字介甫，抚州临川（今江西抚州）人。自幼随其父赴任而辗转南北，且百家诸子之书，无所不读。中进土第后充任签书淮南节度判官厅公事。七年，任鄞县（今浙江宁波）知事。此后历任舒州（治今安徽潜山）通判、开封（今属河南）群牧司判官。嘉枯二年（1057），调任常州（今属江苏）知州。次年，调任江南东路提点刑狱。未几，召为三司度支判官。多年在地方任官的经历，使他更多地接触和了解社会，尤其是对社会日益加剧的贫富差距深感忧虑，由此进一步认识到宋朝的统治“内则不能无以社稷为忧，外则不能无惧于夷狄”。据此，王安石向宋帝赵祯呈《上仁宗皇帝言事书》（即《万言书》）⑨，主张对宋初以来的法度进行改革，以彻底扭转宋朝积贫积弱的局面。在《万言书》中，王安石明确指出宋朝统治的时弊及改革之策。首先是吏治败坏，官吏多为“不才苟简贪鄙之人”、“奸悍无赖”之徒。学校传授仅“讲说章句而已”，实属“无补之学”。科举选士、恩荫任子而步入仕途者，不懂治世之道，“无用于世”，故需革除其弊端，从地方上选拔治世人才。其次，官吏侵渔百姓，尤其是下层官吏俸禄微薄，“委法受赂，侵牟百姓，往往而是”，故需发展生产增加财税收入，“盖因天下之力，以生天下之财，取天下之财，以供天下之费”，因此改弦更加迫在眉睫。王安石以历史为鉴，指出“盖汉之张角，三十六方同日而起，而所在郡国莫能发其谋；唐之黄巢，横行天下，而所至将吏无敢与之抗者。汉唐之所以亡，祸自此始”。他疾呼道：“以古准今，则天下安危治乱尚可以有为，有为之时莫急于今日。”王安石的此番改革主张，并来受到赵祯及在朝宰执的重视，奏书上呈，竟石沉大海。六年，王安石充任知制诰，仅负责为宋帝起草文书、诰令。虽然他的改革主张未被采用，却因此受到要求改革的士大夫们的推崇和敬重，引起社会的重视，王安石的声望日渐提高，企盼改革的士大夫将厚望寄托于他的身上，期待他登台执行，推行改革。
赵曙在位时，王安石感到变法尚未成熟，故借母亲病故，居丧金陵（今江苏南京），屡召不起，而于家中收徒讲学，宣传自己的变法思想和主张，这为其后的变法实际培养了一批具有真才实学的人才。此时尚未继位的太子赵顼却很赞赏王安石的《上仁宗皇帝言事书》，极想与他当面交谈，商议治国之道。及赵顼即位之初，即于熙宁元年（1068），起用王安石充知江宁府，不久，又召为翰林学士兼侍讲。从此，王安石便同年轻的宋帝赵顼一道议论治国之道，悉述自己改弦更张的主张，深得赵顼赏识，要求他“可悉意辅朕，庶同济此道”⑩。与此同时，官僚集团中及社会上要求改革的呼声越来越高，独负天下盛名的王安石已成为众望所归的人物。不过，赵顼起初仍不敢重用他，而仍想得到富弼等一批旧僚老臣的支持。但当赵顼即位后召见富弼，商议治世之道时，得到的却是消极悲观的回答，不禁大失所望，遂于熙宁二年（1069），令王安石任参知政事，主持变法。为使改革得以推行，宋廷专置制置三司条例司，以吕惠卿主其事，章悖为编修三司条例官，曾布为检正中书五房公事。三年，王安石升任同中书门下平章事。在其“变风俗，立法度”思想的指导下，终于形成了宋帝赵顼熙宁年间的变法高潮。
王安石变法的目的旨在“修吾政刑，使将吏称职，财谷富，兵强而已”，即富国强兵，以此扭转宋朝积贫积弱的局面。其为富国而推行的新法是以发展生产，充实朝廷府库为先，自理财入手，“理财以农事为急，农以去其疾苦、抑兼并、便趋农为急”。在这方面，陆续颁行了农田水利法、青苗法、均输法、免役法、市易法、方田均税法、免行法、矿税抽分制等一系列新法。军事制度方面的改革主要有将兵法、保甲法、保马法、军器监等新法，以提高兵将的素质和军队的战斗力，改变对辽、西夏在军事上的被动局面。为推进改革，培养人才，王安石对科举制度、中央及州县学校也进行了必要的改革，颁行贡举新制，以经义取士；令太学实行“三舍法”，“取学行卓然尤异者”，“取旨除官”。王安石认为“古之取士，皆本于学校，故道德一于上，习俗成于下，其人材皆足以有为于世”。为统一思想，王安石亲自撰写《周礼义》，以及《诗义》、《书义》，合称《三经新义》，于熙宁八年（1075）颁行学校，作为教材，并以此为科举考试的依据和选官的参考。其间，又重置武学，新建律学，改建太医局，以适应各种专门人才的培养和社会所需。
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