金军渡淮南下。王权弃庐州，刘绮回防江南的消息，使宋廷内外大为震惊与恐慌。宋帝赵构甚至准备登船逃往海上避难，陈康伯坚决反对退却，力主宋帝亲征。朝廷文武官员纷纷送家眷离开临安，四下躲避，唯有陈康伯与国子司业黄中的家眷未撤离。赵构见状，被迫表示“亲征”，遂任命知枢密院事叶义问督视江淮军马，中书舍人虞允文为参谋军事。时金军已南下攻占真州（治今江苏六合）、扬州，刘绮退守瓜洲（今江苏扬州西南）。为表示抗金的决心，稳定军心，刘绮特将妻、子从镇江（今属江苏）接到瓜洲。然刘绮毕竟年迈且病重，而宋帝令他专守长江，故只得率军退守镇江。自此淮西、淮南相继陷落。
正值金帝完颜亮长驱直入，直逼江南之时，金征南万户完颜富寿、完颜谋衍等将领统所部还师东京辽阳府（今辽宁辽阳），发动政变，拥立东京留守完颜雍为帝，是为金世宗。完颜雍即位后，改元大定，下诏废黜海陵王完颜亮，很快黄河以北地区相继归附于完颜雍。完颜亮陷于困境，气急败坏，孤注一掷要与宋军决一死战。
十一月，完颜亮统兵直进抵长江北岸，日夜打造战船，准备自采石（今安徽马鞍山东北）渡江。宋廷因王权失职，将他解职罢官，召回临安，另派将领李显忠接替。督视江淮军马府参谋军事虞允文奉命前往芜湖（今属安徽）督促李显忠赴任，且代表宋廷到采石劳军。随王权南逃的所部18000人方退至采石，因主帅已应召而去，新帅尚未到任，军中无帅，士气低落。虞允文抵达采石时，军士三五成群，散布江岸边，解鞍宽甲坐于道旁，毫无斗志。虞允文以为坐等李显忠到任必将贻误军机，遂召集诸将，激励斗志。众人道：“今既有主，请死战。”亦有人认为：“公受命犒师，不受命督战，他人坏之，公任其咎乎？”虞允文斥责道：“危及社稷，吾将安避？”②虞允文来到江边，遥见江北已筑高台。台上对插2面绛色旗、2面绣旗，中间建有黄屋，完颜亮正踞坐其下。有谍者告之，前一日，金军已宰杀白马、黑马祭天，与众将盟誓，约定今日渡江，先登岸者赏黄金1两。时江北金军达40万，战马80万匹，与宋军兵力悬殊甚大。虞允文乃命诸将布列大阵，不得擅动。又将兵船分作5队，2队沿东西江岸而行，1队停泊于江中，余下2队隐蔽于小港之中，以备援应。布置将毕，江北已鼓噪大作，完颜亮手挥小红旗，指挥数百艘战船绝江而来。瞬间，金军70艘船已驶抵南岸，金兵弃船登岸，直扑宋军，宋兵军阵稍稍后退。虞允文见状，立刻冲入军中，手抚军将时俊之背，说道：“汝胆略闻四方，立阵后则儿女子尔。”③时俊听罢，立即挥舞双刀冲入金军阵中，宋军兵士亦争相冲杀，与敌军殊死战斗。停泊于江中的宋军水军于江中阻截金军船只，用霹雳炮向敌船射击，一时间江面上弥漫着烟雾和石灰，金军水军无力抵挡。虞允文又令当涂（今属安徽）民兵驾车船攻击金军船队，船行如飞，船卜踏车民兵精神振奋，喊声震天。在车船的撞击和拍竿的拍砸下，金军船只多沉入江中。渡江金军在宋军的顽强抗击下，伤亡过半，但余下者依旧与宋兵厮杀，直杀至日暮时分仍不退兵。适逢有自光州败退的一支宋军途经采石，虞允文令人将溃军截住，授之以旗鼓，令他们绕至山后出击。金军见后方有宋兵来攻，以为宋军援兵赶至，不敢再战，遂全线退却。虞允文令弓弩手以劲弓尾击追射，大败金军，杀死金兵4000余人，且斩杀金军首领、万户2人，俘虏千户5人，以及金人500余。宋军首战告捷，虞允文激励、犒赏将士，又告之：“敌军今日战败，明日必定再来。”深夜，虞允文派军将分乘海舟，逆流而上，停泊于上游江中。又令宋军水军另出一支船队，直逼江北杨林渡口，以拦击金军。
金军渡江大败而还。完颜亮恼羞成怒，处死生还的金兵。次日，完颜亮令金军再次渡江进攻。虞允文指挥江上、岸上宋军全线出兵，夹击金军。由宋将盛新率领的船队直攻杨林渡口，焚毁金军战船300余艘，金军再受重创，退回江北。不久，完颜亮派使臣携诏书渡江，‘企图施以离间之计，虞充文识破金人的诡计，遂复一书，表示誓与金军决一死战。完颜亮得此书大怒，知难以于采石渡江，便烧毁龙凤车，又斩杀汉人向导及造船工匠，匆匆撤离北岸，直奔瓜洲，企图另择渡江地点。
采石之战，击败金军主力，南宋化险为夷，此时，李显忠亦自芜湖赶至采石。虞允文告之：“敌人扬州，必与瓜洲兵合，京口无备，我当往，公能分兵相助乎？”④李显忠遂分兵6000交予虞允文。虞允文赶至京口时，金军已于滁河屯驻重兵，且堵塞了瓜洲渡口。为阻止金军南渡，叶义问亦调集20万宋军据守京口（今江苏镇江东北）。然而宋军水军战船不足，虞允文令兵士砍伐木材，锻造铁件，改修民船为战舰。又令军将张深戍守滁河入口，扼守长江要冲，以军将苗定驻扎于下蜀，以援应张深。未几，完颜亮亦进驻瓜洲。虞允文闻讯，令兵士踏车船于江中试船，且绕金山3周。金军以为宋军来攻，持弓待命，见宋军战船行驶如飞，惊愕不已。完颜亮却不以为然。一军将跪奏：宋军有备，不可轻敌，请求回驻扬州，再寻机进取。完颜亮不从。
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