山城堡位于甘肃省东北部环县以北洪德城和甜水堡的中间地带。这里川原相交，六水汇流，沟壑纵横，地形复杂，很便于大部队设伏。
1936年11月17日，胡宗南在占领豫旺堡后，将所部四个师分为三路，从豫旺堡向定边、盐池一线追击前进：左路为第一师第一旅李正先部，向宁夏南部的灵武县惠安堡、大水坑前进；中路为第一师第二旅詹忠言部，向萌城、甜水堡前进；右路为第七十八师两个旅，由西田家塬向山城堡前进。另以第九十七师孔令恂部与第四十三师周祥初部为第二梯队，在后跟进。
山城堡之败（4）
在11月17日当日，中路第二旅詹忠言部进至萌城以西地区，就遭到红四方面军第四军、第三十一军的伏击。这次伏击红军是利用平地之间的深沟作掩护。当詹旅前卫第三团刘超寰部进抵两道深沟之间时，隐伏的红军突然发动袭击，封锁前后两道沟口，以一部兵力牵制后面的旅部与第四团李友梅部，而以主力“围歼”刘超寰团。团长刘超寰一开始就被击伤腿部，官兵伤亡数百人。但该团是胡宗南部的精锐，战斗力强，在一度慌乱后，终于稳定下来。中校团副陈鞠旅代替团长指挥，命令各营将重机关枪集中由营长掌握，轻机关枪集中由连长掌握，统一使用，集中火力；步枪兵则准备好刺刀、手榴弹，等待白刃肉搏；并令各连、排长带领士兵呼喊口号：“第一师不打败仗！第一师不当俘虏！共军抓住第一师官兵要活埋！”借以鼓舞士气。彭竹林：《国民党第一师追击堵截长征红军的经过》，刊《陕西文史资料》第20辑，第167～168页。经过激烈的肉搏拼杀，到黄昏时红军退去。该团与第四团共伤亡600多人，却未被红军全歼。
但胡宗南并不以第二旅中伏为失败，相反他认为自己部队战斗力强，红军已是不堪一击。恰在这时，胡宗南接到蒋介石在11月18日的来电，催促他率部速向定边、靖边“进剿”。蒋介石在电文中说：“弟部到达定边后，应即派队至安边（与八十六师高双成部）联络，即可向靖边‘进剿’。”蒋介石并告诉胡：第二十一师李仙州部在陕北东部建筑封锁线，“自横山经石湾、安定，瓦窑堡、清涧至延川一带，已筑成封锁线，匪不能东窜，横山阵地亦甚坚固。”《蒋委员长致胡军长宗南电》（19361118），转引自《革命文献》第94辑，台北出版，第64页。要胡部迅速向前进逼，与李仙州、高双成等部前后夹击，摧毁陕北中共根据地。因此，胡宗南下令，调第二旅到后方休整，以第四十三师周祥初部接替中路，各路追击部队继续向东追击前进，气焰颇盛。
1936年11月20日，胡宗南部左路第一旅李正先部进占红井子，第九十七师孔令恂部跟进至大水坑；中路第四十三师向保牛堡前进；右路第七十八师丁德隆部进至山城堡、小台子、凤台堡一线。
山城堡一线，正是红军以主力设伏的所在地。11月20日第七十八师先头部队第二三二旅廖昂部先行进入山城堡，发现这一带“居民逃避，十室九空，给养柴草，无处购买，而地区辽阔，人烟稀少，道路困难，后方兵站又不能追送，前方部队时虞断炊，实以严重问题也。”《第一军第七十八师丁德隆部1936年10月至11月诸战役战斗详报》，南京国民政府军委会档，藏(南京)中国第二历史档案馆。而且这一带饮水奇缺，只有山城堡虽住户很少，却有一股笔孔大的、在这干旱地区难得的泉水。廖旅当晚住山城堡休整。
1936年11月21日，第七十八师的后续部队第二三四旅李用章部也有部分军队开入山城堡。
山城堡之败（5）
这天中午时分，正当廖昂旅准备开拔继续向前追击时，突然发现红军大部队正从东、南、北三面向山城堡运动接近，有包围山城堡的态势。廖昂立即下令各部准备作战。他发觉山城堡地形不利，想让全旅后撤至曹家阳台山地固守。但廖旅第四六四团团长晏俭反对。晏俭，江西修水人，黄埔四期毕业，跟随胡宗南征战多年，争强好胜。廖昂虽为旅长，却缺乏主见与果断，对是否转移阵地因晏俭的反对而迟疑不决。约下午2时，红军向山城堡发动了猛攻，并迅速完成了对山城堡至哨马营地区的压缩包围。廖旅队伍大乱，伤亡严重。廖昂与两个团长晏俭、徐保指挥所部拼命抵抗，方将阵地稳定下来。激战至黄昏时分，廖昂方下令部队从山城堡向曹家阳台山地撤退，凭借山上工事顽抗。山城堡遂为红军占领。
第七十八师师长丁德隆听到廖昂旅在山城堡被红军主力围攻的消息，急忙派遣李用章旅第四六八团谢义峰部赶来增援。丁令廖旅与谢团配合，在阵地上坚守一夜，候明天天明胡宗南所派援军赶到，再行反攻。
然而，未等第二天天明，廖昂旅当夜就遭到红军歼灭性的攻击。这夜夜色漆黑一团。擅长夜战与近战的红军乘黑暗掩护，冲入廖旅阵地，勇猛穿插分割与肉搏拼杀。廖旅官兵在开始还抵抗一阵，很快就全部瓦解，向山腰溃退逃跑。当时参加这场夜战的红军一师十三团政委魏洪亮回忆说：“胡宗南的所谓‘精锐’，白天打阵地战还有一套，可是，夜战碰上红军这些夜老虎，他们就绵羊也不如了。特别是被冲垮以后，兵离了官，官没了兵，完全变成了散沙一把，乱石一堆。有的士兵知道红军的俘虏政策，跑一阵，跑不动了，干脆找个坑坑蹲起来；有的夹在人群中，呼吁奔跑，不知天南地北。天亮，一看全是红军，把枪一丢，一屁股坐下去，不动了。……所有的俘虏兵，个个脸发白，嘴唇出血，他们除了惊吓以外，据说是两天多没喝一滴水了。”魏洪亮：《夜战山城堡》，刊(北京)《解放军报》1975年12月4日。
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