田莘之奉命，献策秦惠王：“商鞅变法至今，秦军征伐中原，四十余年未曾一败。张仪奉大王之命相魏，三年不伐齐，去年终于伐齐，秦军遭遇首败，不仅大损秦威，更有叛秦之嫌。如今张仪归秦，引来五国合纵伐秦，叛秦之迹更明。大王欲败五国合纵伐秦，一要凭借擅长用兵的甘茂，二要凭借擅长用计的陈轸。张仪回来，如果诋毁甘茂、陈轸，即为叛秦铁证，大王不可听信！”
张仪回到咸阳，面见秦惠王：“我在魏国筹备三年，然后伐齐，竟然失败，恳请大王治罪。我一定戴罪立功，击败五国合纵伐秦。不过陈轸在后方决策失误，甘茂在前方指挥不当，也是伐齐失败的重要原因，大王也应治罪！”
秦惠王大怒，不让张仪复相。
公孙衍随即发动了战国史上第一次中原诸侯合纵伐秦。
魏、韩、赵、燕、楚五国联军，一路西进，势如破竹，得到秦占之地的河东魏民配合，迅速击败驻守河东魏地的秦军。攻入河西，直逼函谷关（河南灵宝东北）。
樗里疾、甘茂领兵攻出函谷关，先败作为联军主力的魏军，后败助魏伐秦的韩、赵、燕、楚之军。
正在此时，义渠王也应公孙衍之约，北面偷袭秦国。
秦国腹背受敌，被迫兵分二路。
甘茂率领秦军步卒，在李帛迎战义渠骑兵，惨败。
樗里疾率领秦军车兵，追击败退东撤的五国联军，重新攻至河东。
匡章献策齐宣王：“大王虽然恼怒去年魏惠王助秦伐齐，不愿加入魏襄王、公孙衍策动的合纵伐秦。但是魏惠王已死，魏襄王又派公孙衍示好，如果大王听任秦军大败诸侯，联军损失过大，不利齐国。”
齐宣王听从其言，命其率领齐军，接应联军东撤。
五国联军正在各归母邦途中，齐军断后。
秦军去年大败于匡章，心有余悸，不敢猛追联军。
惠施献策魏襄王：“五国合纵伐秦，先胜后败。魏军损失最大，死伤一半。大王不如请纵长楚怀王出面，与秦议和。”
魏襄王听从其言，命其使楚。
惠施至楚，晋见楚怀王：“魏襄王希望大王以纵长身份出面，与秦议和。”
楚怀王说：“不如就请先生入秦，代表寡人与秦议和。”
杜赫献策昭阳：“五国合纵伐秦，实为魏相公孙衍策动，大王却贪图虚名而担任纵长。如今伐秦失败，大王再让魏使惠施由楚入秦议和，秦惠王必将认定，伐秦主谋是楚国，议和主谋是魏国。这样就会魏国得利，楚国受怨。不如让惠施返魏，另派楚使入秦议和。这样才能楚国得利，魏国受怨。”
昭阳听从其言，回复惠施：“先生由魏至楚，经楚入秦，代表楚国议和，秦惠王必将认定，伐秦主谋是魏国，议和主谋是楚国。这样就会魏国受怨，楚国得利，有失楚国的大国风范。不如先生先回魏国，然后楚国遣使至魏，经魏入秦，代表魏国入秦议和，这样就会魏国得利，楚国受怨，才是楚国的应有担当。”
惠施返魏复命。
魏襄王不悦。
杜赫又献策昭阳：“去年魏惠王伐齐失败，今年魏襄王又伐秦失败，魏国损失惨重。如果楚国阻止魏国与秦议和，魏襄王必将不再亲楚，转而亲齐、亲秦，不利楚国。如今楚国东有越国牵累，假如再与魏国失欢，又与齐、秦交恶，必将陷入孤立。相国必须尽快遣使，经魏入秦，代表魏襄王议和。”
昭阳即命杜赫经魏入秦，代表魏襄王与秦议和。
赵武灵王召见群臣：“五国合纵伐秦，又有义渠骑兵配合，仍然大败而归，寡人深感耻辱。寡人没有称王之实，不敢再居称王之名。今后不许再称寡人为王，改称寡人为君。”
赵国群臣奉命，更加爱戴赵武灵王。
八年前，曹商献玉宋康王，受赏百金，重新开张曹氏旅店，重振家业。
曹商不满足于受赏，希望得到重用，苦思良策，等待良机。
五国伐秦失败，曹商抓住机会，献策宋康王：“宋国夹在魏、齐、楚三强之间，无一盟国，十分孤立。去年魏惠王、齐威王新死，今年楚怀王策动五国伐秦大败，正是大王复兴殷商的天赐良机！”
宋康王不解：“天赐良机何在？”
曹商说：“中原诸侯，不是周室同姓，就是周室功臣，无不鄙视殷商遗邦宋国，所以五国相王也好，五国伐秦也罢，都把大王晾在一边。如今五国伐秦失败，秦国已为天下最强。大王只要与秦结盟，中原诸侯必将再也不敢无视宋国。”
宋康王说：“魏、齐、楚三强，尚且不愿与寡人结盟，如今秦国比魏、齐、楚更强，秦惠王怎么愿意与寡人结盟？”
曹商说：“中原诸侯鄙视秦国，又远远超过鄙视宋国。秦、宋均无盟国，正是同仇敌忾的天然盟友。秦惠王为了避免中原诸侯再次合纵伐秦，必然希望分化、牵制中原诸侯，必定愿与大王结盟。”
宋康王大喜，即命曹商使秦，赐以马车十乘。
曹商四十六岁，为宋使秦，到了咸阳，先去拜见张仪。
张仪正在苦思戴罪立功之策，喜出望外，献策秦惠王：“中原诸侯首次合纵伐秦，虽然大败，但是残部得到齐军接应，顺利东撤。如果中原诸侯重振旗鼓，齐宣王也加入伐秦，胜败殊难预料。难得宋康王派遣曹商使秦，愿与大王结盟。宋国虽然弱小，但是大王与宋结盟，可以分化中原诸侯，牵制中原诸侯再次合纵伐秦。”
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