双方对峙于函谷关，联军无法攻入，秦军无法攻出。
孟尝君认为，赵武灵王结秦连宋可能是假相，意在等待双方消耗实力，然后以生力军加入伐秦。
秦昭王认为，赵武灵王结秦连宋可能是真心，意在等待双方消耗实力，然后以生力军袭击联军。
双方都在等待赵军增援。苦等一年，赵军没有出现，僵局仍未打破。
宋康王也在等待，询问仇赫：“先生奉赵武灵王之命，与寡人结盟，约定共同袭击三国联军后路，为何至今毫无动静？”
仇赫说：“函谷关易守难攻，秦国暂无大碍。三国联军一举收复魏、韩失地，士气正盛，难以一举击溃。赵武灵王准备先伐中山，齐、魏必将停止伐秦，还救中山。即使齐、魏不救中山，继续伐秦，也将久战力疲，粮草耗尽，那时赵、宋再袭联军后路，必将大胜。大王不如先助赵国征伐中山，然后赵、宋再袭三国联军后路。大王与秦、赵两强结盟，必能复兴殷商之盛！”
宋康王听从其言，命令田不礼率领宋军往赵，助伐中山。
田不礼暗喜，决意利用这一机会，报复赵武灵王夺相、宋康王罢相之仇。
楚怀王也在等待。囚秦两年，先等楚臣营救，得知太子熊横继位，又惊又怒。随后得知孟尝君伐秦大胜，转忧为喜。如今得知双方僵持于函谷关，转喜为愁。于是趁着秦军前方吃紧，后方松懈，冒险逃出咸阳。
秦昭王立刻派兵追捕，封锁通往楚国的南路。
楚怀王改走北路，逃往赵国。
赵武灵王领兵在外，不在邯郸。赵惠文王年仅十三岁，尚未亲政。肥义留守邯郸，按照结秦连宋之策，拒绝楚怀王入赵。
楚怀王再改东路，逃往魏国，又被秦兵追到，重新押回咸阳，忧愤而病。
赵武灵王北赴代郡，巡行近年攻取的中山新地。又出代郡西行，在河西会见楼烦王，收编东胡骑兵为雇佣军，增强赵国军力。
又把田不礼的宋军，编入赵国中军，归前太子赵章指挥。准备发动伐灭中山的最后一战。
三年前，中山后王魏尚于赵军大破中山之后继位，即位第一年赵军又伐，不敢懈怠。即位第二第三年赵军未伐，于是懈怠下来，听凭司马熹专权，宠信佞臣魏义、偃长，广选美女，沉湎酒色。
王叔魏牟进谏：“大王不应听凭司马熹继续专权，更不应亲近魏义、偃长。赵武灵王必将再伐，齐、魏正在全力伐秦，无暇援救中山！”
中山后王不听。
魏牟眼看中山将亡，离开灵寿，南游楚国。
孟尝君策动诸侯伐楚伐秦多年，齐湣王即位以后无所事事，沉湎乐舞。
齐宣王喜欢听竽，由于忙于国事，偶尔听竽，喜欢让宫廷乐队的三百乐师合奏。
齐湣王禀承父风，同样喜欢听竽，由于国事不必自己操心，为了消磨时光，命令宫廷乐队的三百乐师，一一独奏。
宫廷乐师原本个个技艺卓绝，因为齐宣王爱听合奏，很多人混迹其中，技艺逐渐荒废。
齐湣王突然要求一一独奏，许多人荒腔走板，轻则受刑，重则被诛。
南郭先生惧诛，连夜逃走。
魏牟至楚，拜见老聃之徒詹何：“江湖传闻，先生隐居山中，道行高深，能够未卜先知，与老聃、田子方齐名。特来求教！”
詹何说：“我怎能与老聃、田子方相比！如今否术大行，天下乱战，只要不是利欲熏心，没有利令智昏，人人可以未卜先知。楚怀王当国三十年，举措失当，由强转弱，国破民叛，四分五裂。所以我远离庙堂，归隐江湖。”
魏牟问：“我虽然身形流落于江湖之上，德心仍然牵挂于庙堂之下，如之奈何？”
詹何说：“重视生命！只要重视生命，必能淡泊名利，轻视爵禄。”
魏牟说：“尽管知晓此理，然而不能战胜俗念。”
詹何说：“不能战胜俗念，只能顺从俗念。顺从俗念，你的心神不厌恶吗？既不能战胜俗念，又勉强自己不从俗念，必受双重伤害。受到双重伤害，必难尽其天年。”
魏牟说：“我已厌倦庙堂人道，愿随先生学习江湖天道。”
詹何说：“你是万乘之王的公子，隐居山岩洞穴，难度大于布衣。若能发此大愿，即使不能领悟天道，也已难能可贵。”
魏牟二十四岁，师从五十四岁的詹何学道。
庄子七十三岁，继续著书，弘扬天道。
东郭子闻讯，质问庄子：“天下大旱，诸侯大战，饥民遍地，仁义不存，人与人相食。先生所言天道，究竟何在？”
庄子说：“无所不在。”
东郭子说：“先生必须指实天道所在，我才愿意认可。”
庄子说：“天道在于蝼蛄、蚂蚁。”
东郭子问：“为何如此卑下？”
庄子说：“天道在于稊米、稗草。”
东郭子问：“为何愈加卑下？”
庄子说：“天道在于瓦片、砖头。”
东郭子问：“为何更为卑下？”
庄子说：“天道在于屎粪、尿液。”
东郭子不再说话，神色不以为然。
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