乐毅率领燕、赵联军伐齐，燕军居前，赵军押后，直逼济水西岸。
齐湣王大怒：“燕昭王忠齐二十八年，竟敢公然背叛寡人！”
宋郭奉苏秦之命，向齐湣王进言：“大王已经撤空了齐、燕边境的驻军，燕军不从齐、燕边境直接偷袭，反而绕道赵国，可见燕昭王仅是受到秦、赵胁迫而无奈伐齐，计策游疑未定，并非真心背叛大王和武安君。大王为何不让武安君领兵御敌？以武安君之贤，率领强齐之兵，迎战弱燕之师，必定大获全胜。燕军一破，赵军必定听命。大王破燕服赵，就能号令天下！”
齐湣王听从其言，调集倾国之兵，任命苏秦为主将，准备一举击溃赵、燕联军。
苏秦假装推辞：“我不擅长兵事，大王最好另命主将。”
齐湣王说：“去吧！寡人相信，先生无所不能！”
苏秦率领齐军，开赴济水，迎战燕军。故意战败，损兵二万人。
苏秦派遣苏厉赶回临淄，向齐湣王请罪：“大王强行命我担任主将，如今战败，损兵二万人，恳请大王治罪！”
齐湣王说：“这是寡人之过，武安君无罪！”
宋郭又说：“昨日之战，燕军乃是侥幸获胜，大王可命武安君明日再战。武安君初战小败，明日必以大胜报答大王信任！”
齐湣王正在考虑是否换将，听了宋郭之言，打消换将之念。
苏秦坚辞，齐湣王不听。
次日再战，苏秦又故意战败，损兵三万人。
苏秦兵败，回到临淄，请求治罪。
齐湣王不听。
赵惠文王眼见弱燕二败强齐，命令赵军加入伐齐。
魏昭王与赵惠文王同进退，终于听从孟尝君，也命魏军加入伐齐。
韩釐王与魏、赵同进退，也命韩军加入伐齐。
秦昭王忌惮赵国骑兵，也命秦军加入伐齐。
兼相燕、赵的乐毅，统帅燕、赵、魏、韩、秦五国联军，陈兵济水西岸，等待齐军决战。
苏秦二战皆败，齐湣王考虑改命匡章、司马穰苴为主将。
苏秦向齐湣王进言：“大王三年灭宋，其实仅用两年。第一年命令冷向伐宋，攻取淮北；第二年转命赵信伐宋，无功而返；第三年再命冷向伐宋，一举灭宋。宋国远比中山强大，但是号称天下第一良将的赵武灵王，用了十多年才伐灭中山，冷向仅用两年就伐灭了宋国。可见冷向远胜赵武灵王，实为天下第一良将。大王不如改命冷向为主将，必可大败五国之兵！”
齐湣王听从其言，不用匡章、司马穰苴，改命冷向为主将，达子为副将，率领五十万齐军，在济水西岸与五国联军决战。
两军对垒，擂响战鼓，兵锋将合。
冷向按照苏秦预定方略，突然鸣金，齐军转为撤退。
乐毅尽知苏秦预定方略，继续擂鼓，联军立刻冲锋。
冷向独驾一车先逃，从此不知下落。
齐军正在撤退，又失主将，自相践踏，折损大半。
副将达子收拾残部，准备再战，齐军士气低落。
达子派人返回临淄，恳请齐湣王犒赏三军，激励士气。
齐湣王大怒：“败军之将，怎能要求犒赏？”
达子勉力再战，奋勇战死，齐军残部覆灭。
燕昭王大喜，亲临济水前线，犒赏三军，封乐毅为昌国君。
齐军主力瞬间尽灭，齐湣王难以置信。
宗室陈举冒死进谏：“大王宠信苏秦，不知苏秦误国。苏秦二战皆败，大王不予治罪！冷向离韩奔齐，大王不用，苏秦用之！冷向身为主将，鸣金动摇军心，临阵一乘先逃！苏秦用人不当，大王理应治罪！”
齐湣王大怒：“胜败乃兵家常事，武安君对寡人忠心不二！”
司马穰苴冒死进谏：“十一年前，我奉大王之命伐燕，攻取十城，杀死二将。大王听信苏秦之言，归还十城，从此被他蛊惑！苏秦为燕谋齐，在齐反间，骗得大王信任，先让大王得罪天下，再让大王一败涂地！”
齐湣王大怒：“命你伐燕的并非寡人，而是孟尝君！你先得孟尝君重用，后被寡人弃用，难怪怨恨寡人！你明知孟尝君离齐相魏以后，背叛寡人，处心积虑策动诸侯伐齐，被武安君一再挫败，竟敢诬陷武安君背叛寡人！”
齐民狐援冒死进谏：“周武王灭商以后，仅把殷商的九鼎陈列于周廷，但是不许殷商的社稷立于天下，不许殷商的乐舞奏于宗庙，乃是为了引以为戒。大王千万不要让齐国的大吕陈列于诸侯的朝廷，不要让太公的社稷不得立于天下，不要让齐国的乐舞不得奏于宗庙。”
齐湣王大怒：“庶民怎敢妄议国事，诅咒寡人！”
立刻在东闾公开诛杀陈举、司马穰苴、狐援，宣布：“胆敢诽谤寡人，谗言苏秦，杀无赦！”
从此宗室离心，大臣不亲，百姓不附。
齐国群臣不再进谏，秘密商议：“苏秦不死，齐国必亡！”
派遣勇士，刺杀苏秦。
苏秦被刺，伤重将死。
齐湣王大怒：“寡人必将缉捕刺客，为先生报仇！”
苏秦临死，进献最后一策：“大王远胜齐桓公，我却不如管仲，不能继续辅佐大王，亲见大王成就汤、武之业！大王可把我的尸体，车裂于东闾。发布公告：‘苏秦乱齐，为燕反间！刺客忠齐，寡人有赏！’刺客必来请功领赏，大王就能为我报仇！”
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