齐军去年驰救赵、韩，故意进兵缓慢，等待双方力疲。
五月，田忌采纳孙膑之策，兵分两路：自己率领五都之兵，西渡济水，直奔大梁。田朌率领少量齐军，佯攻魏邑平阳（山西临汾西南）。
庞涓得知齐军动向，留下少量魏军继续围攻邯郸，亲领魏军主力回救大梁，欲与齐军决战，一雪桂陵之耻。
田忌问孙膑：“魏申的十万援军，已与庞涓的十万魏军会师。魏惠侯这次派出倾国之兵，志在必胜。我军仅有十万，以少击众，如何取胜？”
孙膑微笑：“十二年前，已经用过围魏救赵之计。假如重施故计，再袭大梁，庞涓必定有备，必须另出奇计。”
田忌问：“军师有何奇计？”
孙膑说：“魏国武卒，一向自负悍勇，轻视齐军胆怯。吾祖《孙子兵法》有言：‘善战者，因其势而利导之。’将军因势利导，可用减灶之计。我军第一天埋锅十万，第二天埋锅五万，第三天埋锅三万，制造逃兵假相，庞涓必将轻敌急进！”
田忌心悦诚服，依计而行。
庞涓正在发愁步兵拖累车兵，行军速度缓慢。发现齐军锅灶数量逐日减少，大喜过望：“齐军果然胆怯，进入魏境三天，逃兵已经过半。这次孙膑必败！”
立刻甩开步兵，亲领车兵急追。日暮时分，赶到马陵（河南范县）。
齐军以逸待劳，设伏马陵。万箭齐发，射死庞涓，击破魏军车兵。
乘胜迎击魏军步兵，杀死太子魏申。
田忌尽灭二十万魏军主力，准备班师。
孙膑问：“将军能否做一件大事？”
田忌问：“军师何意？”
孙膑说：“邹忌凭借桂陵大捷，封为成侯，不知感激将军，更加忌恨将军。如今将军再次取得马陵大捷，必将更遭忌恨。若不预加防范，必有不测之祸。”
田忌问：“如何预加防范？”
孙膑说：“将军暂不解兵，直入临淄雍门。如今临淄守军均为老弱，将军之兵必能一以当十，十以当百，百以当千。将军兵谏大王，要求罢免邹忌。”
田忌大惊：“如此岂非叛乱？无须邹忌陷害，我已从功臣变为罪臣！”
孙膑说：“将军不听我言，必定难以返齐。”
田忌不听，解散其兵，各归五都。
孙膑既报庞涓之仇，不愿卷入将相之争，夜遁而去，不知所踪。
遗著《孙膑兵法》，汉后亡佚两千年，1972年在山东临沂银雀山汉墓出土。
邹忌得到马陵捷报，忌恨田忌再建奇功，又与门客公孙闬商议对策。
公孙闬奉命前往临淄东市，找到卦师，献上十金：“大将军田忌三战三胜，威震天下，如今想做一件大事，欲知吉凶如何。”
卦师大惊，不敢不卜。
公孙闬威胁卦师：“不可泄秘，否则将有灭门之祸！”
邹忌禀报齐威王：“市井盛传，有人将要叛乱。”
齐威王惊问：“叛乱者是谁？”
邹忌说：“传言含糊，难以判定。叛乱者举事之前，必定问卜。大王只要尽捕临淄卦师，必可得实。”
齐威王下令拘捕全城卦师，一一拷问。
东市卦师招认：“田忌曾命属下向我问卜，似乎欲谋大事。卜得大吉！”
齐威王即命悬起吊桥，不许田忌进入临淄。
田忌闻讯，逃往楚国。
九月，商鞅趁着魏军惨败于马陵，伐魏西部。
十月，赵肃侯击败围攻邯郸的魏军，乘胜伐魏北部。
魏惠侯以倾国之兵再围邯郸，又被齐军击败，主力尽灭，大将庞涓、太子魏申皆死。以宋为首的泗上弱小诸侯，再次叛魏附齐。于是迁怒中山成公，罢免其相。又把兵败马陵、侥幸生还的穰疵，贬为西部边关守将。
中山成公被罢魏相，返回中山国都灵寿。
中山成公明白，魏国两败于齐，已经急剧衰弱，况且自己得罪了魏惠侯，今后抵御赵国威胁，再难依赖魏国。想起乐羊先奉祖父魏文侯之命，伐灭白狄中山，后得父亲中山桓公重用，终生镇守魏属中山，因而魏属中山长期免于赵国征伐。于是任命乐羊后裔乐池为相，乐池之弟乐毅为将。
庄周二十九岁，魏惠侯惨败于马陵。
庄周问：“十五年前魏惠侯举行四国朝魏，随后第一次伐赵邯郸，被齐威王大败于桂陵。三年前魏惠侯又举行逢泽之会，随后第二次伐赵邯郸，如今又被齐威王大败于马陵。魏惠侯为何不吸取教训？”
子綦说：“魏文侯以否术为主，以泰道为辅，团结韩、赵，称霸中原。魏武侯抛弃泰道，专用否术，打算进霸天下，激起赵国反抗。魏惠侯进一步抛弃泰道，强化否术，打算代周为王，又激起韩国反抗。因此魏惠侯第一次围攻邯郸，韩昭侯助魏伐赵。魏惠侯第二次围攻邯郸，韩昭侯助赵击魏。魏惠侯的中原霸主地位，已被礼贤下士的齐威王取代。《老子》有言：‘不以兵强天下，其事好还。兵强则不胜。’”
庄周问：“齐国取代魏国成为中原霸主，将对天下局势有何影响？”
子綦说：“魏惠侯两次伐赵，原为三晋内战。齐威王两次救赵，楚、秦两次卷入，三晋内战因而变成天下大战。齐威王称霸中原以后，必将与楚、秦争霸天下。天下大战必将更加激烈，天下诸侯必将进一步抛弃泰道，强化否术。”
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