魏惠王大悦。
季真进谏：“修筑十仞的城墙，已经修到七仞，却又拆毁重建，筑城工人必定怨苦。大王与诸侯偃兵七年，已经打下王业根基，足以号令天下，不该重启战端。公孙衍是作乱之人，大王不可听信！”
子华子进谏：“公孙衍劝说大王伐齐报仇，确是作乱之人。季真劝说大王号令天下，也是作乱之人。惠施反对公孙衍，支持季真，仍是作乱之人。”
魏惠王问：“那么寡人应该如何？”
子华子说：“大王应该遵循天道！”
魏惠王瞠目结舌。
庄子四十七岁，去年游魏，逗留大梁至今，住在惠施相府，亲历五国相王。
惠施请求庄子：“魏惠王为了称霸中原，争霸天下，两次伐赵，被齐威王连败于桂陵、马陵，国力大损，被迫接受我的偃兵主张。如今偃兵数年，国力小复，重建五国联盟，再起野心，又被好战的公孙衍唆使，打算伐齐报仇。先生曾经谏阻楚威王伐越，能否谏阻魏惠王伐齐？”
庄子慨然允诺。
庄子身穿打着补丁的粗布衣，用麻绳系着草鞋，晋见魏惠王。
魏惠王说：“先生乃是天下大贤，为何如此困顿？”
庄子说：“士人不能顺道循德而行，才是困顿。衣破鞋烂，仅是贫穷，并非困顿。我如此贫穷，乃是因为不遇有道之世。大王难道没见过腾跃的猿猴吗？猿猴如果栖于高大乔木，身处楠树、梓树、榆树、樟树之间，可以自由腾跃，攀揽树端，成为森林之王，即便后羿、逢蒙也不敢轻视。猿猴一旦栖于多刺灌木，身处柘树、棘树、枳树、枸树之间，只能慎行侧目，惊惶失措，成为虎狼的猎物。猿猴并非筋骨僵硬，不再柔软，而是外境险恶，难以发挥才能。如今我身处昏君乱相之间，怎么可能不贫穷呢？正是由于时势险恶，比干才被商纣剖心！”
魏惠王不悦：“先生是否认为，寡人也是昏君，惠施也是乱相？”
庄子一笑：“大王是否昏君，惠施是否乱相，无须我来评断，后世自有公论。《曹风·候人》有言：‘彼其之子，不称其服。’世间常态，正是天之小人沐猴而冠，冒充人之君子；天之君子被褐怀玉，变成人之小人。”
魏惠王默然。
庄子话锋一转：“大王知道蜗牛吗？”
魏惠王面色稍和：“知道。”
庄子说：“蜗牛左角的邦国，名叫触氏。蜗牛右角的邦国，名叫蛮氏。蛮、触之君，时常争地攻战，伏尸数万。追逐败北之敌，十五天才能返回。”
魏惠王失笑：“先生之言，岂非虚妄？”
庄子说：“并不虚妄，可为大王指实。大王认为，四方上下有无穷尽？”
魏惠王说：“无穷尽。”
庄子说：“大王既然能够游心无穷，那么返观天下，岂非渺小得若存若亡？”
魏惠王说：“是的。”
庄子说：“天下之中有魏国，魏国之中有大梁，大梁之中有大王。大王与蛮、触之君，有无分别？”
魏惠王说：“无分别。”
庄子辞出，与蔺且离开大梁，返回蒙邑。
魏惠王对惠施感叹：“庄子真是至人，尧舜不足以相提并论。寡人决定放弃伐齐！”
惠施说：“人吹箫管，其声呜呜；人吹剑环，其声嘘嘘。世人无不称誉尧舜，但在庄子面前称道尧舜，犹如一声嘘嘘。”
赵武灵王、燕易王、中山先王遣使通报天下：“敝国之君，业已称王。今后两国交往，请以王礼相待。”
田婴献策齐威王：“魏惠王举行五国相王，组建五国联盟，不利于齐国西进中原。大王想要破坏五国联盟，应该承认赵、燕称王，不承认中山称王。以免魏氏一宗两王，风头重新盖过齐国。”
齐威王于是拒见中山使者，命人怒斥：“齐国是万乘之国，中山是千乘之国。中山君怎么敢与寡人共享王号，与寡人分庭抗礼？”
齐威王接见赵、燕使者：“寡人羞与中山君并称王号，愿与赵、燕共伐中山，命其取消王号。伐得中山之地，尽归赵、燕。”
中山先王大为恐惧，问策司马熹：“齐威王以中山之地预许赵、燕，赵武灵王、燕易王必将贪地，背叛五国联盟，助齐伐我。寡人称王，反而召来亡国之祸。”
司马熹说：“大王不必忧虑！我派张登使齐，必能阻止此事。”
张登奉命秘密使齐，献上重金，拜见田婴：“齐威王邀约赵、燕共伐中山，以中山之地预许赵、燕，乃是为赵、燕驱羊。赵、燕瓜分中山之地以后，将比现在强大，不利齐国。”
田婴说：“赵、燕、中山同时称王，大王独对中山大怒，乃因赵、燕亲齐，中山亲魏。”
张登说：“中山弱小，害怕三国共伐。中山君愿意取消王号，朝拜齐威王，不再亲魏，改为亲齐。”
田婴笑纳重金，献策齐威王：“大王邀约赵、燕共伐中山，不仅破费，而且危险。赵、燕瓜分中山之地，不利齐国。何况中山与魏同宗，魏惠王必定不肯坐视。大王不如遣使申斥中山君：‘寡人不悦，乃是因为中山亲魏不亲齐。只要中山君来见寡人，寡人愿意承认中山称王。’魏、韩、赵、燕得知中山君朝齐，必将视为背叛五国联盟，而与中山绝交。那时大王再与中山绝交，中山君必将陷入孤立，只能取消王号。”
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