魏惠王大为心动，恭请张仪入住宾馆，等待回音。
魏惠王问策群臣：“寡人违心朝齐，乃是为了等待时机，洗雪桂陵、马陵之耻，报复庞涓、太子之仇。如今张仪劝说寡人联秦伐齐，寡人颇为心动。”
惠施说：“大王应该继续与齐偃兵，不可被张仪蛊惑。”
公孙衍说：“相国言之有理！秦惠王归还河东魏地，意在诱骗大王亲往咸阳为其驾车，所以称王成功以后，立刻重伐河东。如今秦惠王担心大王率领五国联军伐秦收复河东、河西，又命张仪前来蛊惑大王。不过大王去年举行五国相王以后，秦惠王、齐威王不敢伐魏，唯有楚怀王伐魏攻取八城。如今当务之急，并非伐齐、伐秦，而是伐楚收复八城。”
魏惠王听从其言，命其伐楚。
公孙衍领兵伐楚，攻打去年楚侵八城之一承匡（河南睢县），被楚军击败。
张仪留在大梁，不见魏惠王同意联秦伐齐，却命公孙衍伐楚，于是命令秦将甘茂伐魏。
甘茂率领秦军伐魏河东，重新攻取了曲沃（山西闻喜），又攻取了平周（山西介休）。
张仪又命甘茂停止伐魏，转而伐楚救魏。
公孙衍伐楚失败，得到秦军援救，败归大梁。
张仪再次晋见魏惠王：“大王不听我言，拒绝联秦伐齐，导致秦惠王怒而伐魏。其实秦惠王不愿与大王兵戎相见，所以听我之言停止伐魏，转而伐楚救魏。大王只有联秦伐齐，魏国才能重新强大！”
魏惠王无奈，再次问策群臣。
公孙衍伐楚兵败，又被秦军所救，只好假装支持张仪，赞成联秦伐齐。
公孙喜、公孙弘、季真随之转向。
唯有惠施仍然反对联秦伐齐。
魏惠王怒斥惠施：“群臣无不赞成联秦伐齐，先生为何独自反对？寡人心意已决，先生不必再言！”
惠施说：“对于小事，群臣尚且意见不一，常常一半赞成，一半反对。如此大事，群臣一致赞成，必对魏国不利。大王不可不察！”
魏惠王不听。
张仪得知惠施独自反对，再次晋见魏惠王：“我是魏人，一心盼望魏国强大。当初我离魏仕秦，乃是因为大王忘记齐威王败魏杀子之仇，听信惠施之言，三次屈尊朝齐。如今我虽然相秦，仍然不忘母邦，希望借重秦军，帮助大王伐齐报仇！惠施乃是宋人，既不愿意魏国强大而危及宋国，又与齐相田婴暗中勾结而狼狈为奸，所以一再阻止大王伐齐报仇。”
魏惠王听信其谗，勃然大怒，下令拘捕惠施。
惠施得到公孙衍通风报信，急出大梁东门，逃往宋国。
魏惠王想起当年不听公叔痤而不杀商鞅，导致商鞅相秦以后反噬魏国，下令通缉惠施。
惠施东逃途中，遭到通缉，立刻变换衣冠，改道南行，逃往楚国。
魏惠王七十九岁，任命五十九岁的张仪为相，派遣太子魏嗣前往咸阳朝拜秦惠王。
韩宣王追随魏惠王，也派太子韩仓前往咸阳朝拜秦惠王。
张仪兼相秦、魏，长驻魏都大梁，筹备联秦伐齐。
正在此时，魏国发生异事：一个大梁女子，突然变为男子。
张仪祝贺魏惠王：“阴化为阳，乃是大王与秦结盟的吉兆。预示魏国不再阴柔而趋弱，重振阳刚而复强。”
魏惠王大悦，坚定了联秦伐齐之心。
子华子感叹：“阴化为阳，乃是泰道退隐、否术大盛的凶兆。魏国大祸将临，天下大战将至。”
不愿继续出仕，辞官归隐。
赵武灵王鉴于魏国衰弱以后仍然强于赵国，去年被迫参加五国相王，与中山勉强结盟。
今年前往韩地区鼠（今地不详）会见韩宣王，加强赵、韩之盟，静观各国动向。
楚人许行，既反对儒家效法尧舜、文武，也反对墨家效法大禹，主张效法神农，率领弟子躬耕务农，成为农家祖师。
许行今年六十九岁，失望于楚怀王昏聩无能，得知滕文公重用孟轲，恢复井田制，带领弟子数十人，离楚至滕，晋见滕文公：“远方之人，听说君侯推行仁政，非常向往。愿受井田，成为君侯治下之民。”
滕文公大悦，每人授田百亩。
宋人陈相、陈辛兄弟，原在宋国躬耕务农，失望于宋康王扩军备战，得知滕文公重用孟轲，恢复井田制，带领同宗数十人，离宋至滕，晋见滕文公：“听说君侯实行王政，乃是当代圣人。愿受井田，成为圣人治下之民。”
滕文公大悦，每人授田百亩。
陈氏兄弟慕名拜访许行，见其师徒身穿麻衣，亲自耕作，编织草鞋、席子，大为敬佩，于是师从许行。
陈相拜见孟轲：“滕文公虽是贤君，但还不是圣人，许行才是圣人。贤者应该与民并耕而食，共食而治。如今滕国却有仓廪府库，这是驱使民众劳苦，用于自养一身，怎能称为圣人？”
孟轲问：“许行是自己种粟而食吗？”
陈相说：“是。”
孟轲问：“许行是自己织布而衣吗？”
陈相说：“是。”
孟轲问：“许行戴冠吗？”
陈相说：“戴冠。”
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