滕文公召见孟轲：“先生曾说，师法周文王，恢复井田制，必可王天下，大国只要五年，小国只要七年。如今土地授完，难以为继。而且已经实行五年，为何收效甚微？”
孟轲明白，滕文公已对自己失去信任，于是带着弟子公孙丑离开滕国，前往魏国。
魏惠王八十一岁，在大梁宫的人工湖边，兰台之上，召见五十三岁的孟轲：“寡人无能，军旅三折于外，太子魏申被杀，大将庞涓战死，国库空虚，国力大损。寡人愧对先君，深感耻辱。老先生不远千里来到敝国，能否有利吾国？”
孟轲说：“大王何必言利，为何不言仁义？假如国君仅仅考虑是否有利其国，大夫仅仅考虑是否有利其家，士民仅仅考虑是否有利其身，上下无不追逐利益，那么国家必定危险。万乘之国，弑杀其君的必是千乘之家。千乘之国，弑杀其君的必是百乘之家。人人后义先利，大肆争夺，永远不会满足。仁人不会遗弃亲人，义人不会不事君父。大王一心考虑仁义，才是治国正道，何必仅仅考虑是否有利？”
魏惠王指指湖中的大雁，岸边的麋鹿：“先生虽是贤人，难道面对这些不感到快乐？”
孟轲说：“贤人首先考虑仁义，然后因为富贵而快乐。不贤者即使拥有富贵，仍然不会快乐。古代贤君，因为与民同乐，所以快乐。《尚书·汤誓》有言：‘时日盍丧？予及女皆亡。’如果臣民想与君王同归于尽，即使君王拥有台池鸟兽，怎能独自快乐？”
魏惠王说：“寡人对于国事，非常尽心。一旦发生饥荒，必定运粮赈济。邻国君主不如寡人尽心，但是邻国民众没有减少，魏国民众没有增加，是何缘故？”
孟轲说：“这是因为大王好战！我不如就以战事来做比方。假如魏、秦交战，兵刃相接，两个魏兵害怕秦军斩首，于是逃跑，一人逃了一百步，一人逃了五十步。逃了五十步的人，可以嘲笑逃了一百步的人吗？”
魏惠王说：“不可以。少逃五十步，仍是逃跑。”
孟轲说：“如果民众不饥不寒，养生送死没有遗憾，君主却不能使天下归服，从古至今未曾有过。如今魏国民众饿死，大王却说：‘与我无关，这是年成不好！’魏国民众战死，大王却说：‘与我无关，这是战事不利！’大王只有不再把罪责推托于年成不好、战事不利，天下民众才会奔赴魏国，否则别想指望魏国民众多于邻国民众。”
魏惠王说：“先生言之有理，寡人愿闻教诲！”
孟轲说：“大王的厨房里有肥肉，马厩里有肥马，魏国的民众却有饥色，野地也有饿死者，这是大王率领野兽吃人！野兽互相残杀，人类尚且厌恶。大王率领野兽吃人，如何成为民之父母？”
魏惠王说：“老先生知道，魏国原为天下最强。但是到了寡人手里，东败于齐，太子战死，西败于秦，丧地七百里，南败于楚，失去八座城邑，寡人深感耻辱，愿为死者报仇雪恨，如何才能做到？”
孟轲说：“国家方圆百里，君主只要奉行王道，就能天下归服。大王如对人民施行仁政，减省刑罚，降低赋税，使民众安心耕作，孝悌忠信，在家事奉父兄，出门事奉官长。邻国君主一旦夺其农时，使民众不能安心耕作，不能孝养父母，父母冻饿，兄弟不睦，妻离子散，陷溺水火，大王就可以派遣义兵讨伐，即使手持木棒，也能打败秦、楚的坚甲利兵。仁者无敌，大王不必怀疑！”
魏惠王召见白圭：“先生一直劝说寡人遵循老聃之道，降低赋税，无为而治。寡人一直不听。如今孟轲也劝说寡人遵循孔子之道，降低赋税，仁义而治。寡人决定听从！”
白圭说：“我能经商致富，乃是效法老聃弟子范蠡。《老子》有言：‘民之饥，以其上食税之多。’又说：‘天之道，损有余而补不足；人之道，损不足以奉有余。’我一直告诫大王，老聃之道是天之道，孔子之道是人之道。没想到孟轲身为孔子之徒，竟然也主张降低赋税。”
魏惠王说：“既然全都主张降低赋税，先生就不必强分老聃之道、孔子之道了。先生可与孟轲商定减税方案。”
白圭拜见孟轲：“大王听从先生之言，命我与先生商定减税方案。我打算废除什一税，改为二十税一，先生是否赞成？”
孟轲说：“这是胡人之道！人口万户的邦国，陶匠只有一人，可以吗？”
白圭说：“不可以，陶器不够用。”
孟轲说：“胡地物产不富，又无城郭、宫室、宗庙、祭祀的礼仪，不必供养封君的爵位，不必支付百官的俸禄，所以二十税一即已足够。中原乃是礼仪之邦，如果废除人伦，不养君子，如何治国？没有陶器，尚且不能治国，何况没有君子？税收比尧舜轻，就是胡人之道。税收比尧舜重，就是桀纣之道。”
白圭大失所望，向魏惠王复命：“孟轲七年前出仕宋国，认为宋康王的什二税是桀纣之道，劝其遵循尧舜之道，实行什一税。宋康王不听，孟轲离宋归邹。五年前孟轲出仕滕国，劝说滕文公遵循尧舜之道，恢复井田制，实行什一税。滕文公听从，实施五年失败，孟轲离滕至魏。魏国原本实行什一税，孟轲却劝大王降低赋税。大王听从其言，命我与他商定减税方案。我主张废除什一税，改为二十税一。孟轲又说，二十税一是胡人之道，不足以供养君子，只有什一税才是尧舜之道，足以供养君子。”
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