阳罗堡位于长江北岸，西接汉阳，东接黄州，由此南渡可直抵鄂州，是南宋江防的重镇。宋军水陆十余万布满江岸水面。九月四日，忽必烈下令元军分三路强攻，直取南岸。一路与北岸宋军激战，一路水军与宋水军战于江中，一路进攻阳罗堡。宋军全面溃败，元军渡江成功。忽必烈命令士兵不得休息，乘胜前进，直捣鄂州。
鄂州是整个荆襄地区的关键，它向北扼住汉水与长江的交汇处，向南屏障吴越。由鄂州沿江西上可以援川，东下可援两淮，实为南宋江防的一大枢纽。而之前，由于蒙哥汗入川，大部鄂州宋军已赴川增援，鄂州城防十分空虚。
九月八日，元军抵达鄂州城下。九日，完成了对鄂州的包围。面对如此局面，南宋朝廷大为震惊，派出数路兵马增援鄂州。元军亦分兵阻拒这几路宋援军，同时加紧对鄂州城的进攻。但鄂州守军顽强抵抗，屡屡击退元军的进攻。此时，高达部、吕文德部等宋援军又已纷纷入鄂，鄂州的防守得到了加强。致使忽必烈十分无奈，对手下汉将张柔说：“吾犹猎者，不能擒圈中豕。野猎以供汝食，汝可破圈而取之。”张柔遂率军猛攻鄂州，鄂州又陷入危机之中。此时驻鄂督师的南宋权臣贾似道甚感恐慌，连忙派人赴元军乞和，遭到忽必烈的拒绝。
十一月，蒙哥汗死讯及阿里不哥谋自立为汗的消息传到忽必烈处，忽必烈匆匆北返，鄂州之围遂解。
元军为什么一定要攻取襄樊1265年，忽必烈决定发动对南宋的全面进攻。关于攻击的重点，忽必烈与手下的谋臣、将领进行了长期的讨论，最终确定为襄樊。
襄樊分为襄阳和樊城两城，夹汉水南北对峙，地处河南、湖北的交界处，四通八达，所谓“西邻关陕，可以召将士；东达江淮，可以运谷粟；南通荆蜀，可以取财货；北距三都，可以遣救援”，被称为天下之“腰膂”。
元军把攻击的重点放在襄樊主要有以下原因：攻击巴蜀，虽有小胜，终究只是南宋边防，对宋廷震动不大；攻击江淮，颇有难度，因为大江下游江面宽阔，宋军多得天险之利，元军又不擅水战，渡江之战难有胜算；而攻击襄樊则可直接浮汉入江，直抵大江南岸，既可使南宋藉以立国的长江防线失去作用，又可直扑南宋统治的中心地带。正如元将郭侃所说：“宋据东南，以吴越为家，其要地则荆襄而已。今日之计，当先取襄阳。……而直趋临安，疾雷不及掩耳，江淮、巴蜀，不攻自平。”
此外，元军要进攻襄樊也具备了一定的条件。一是相当的攻城作战的能力，二是相当规模的水军。这两个条件在窝阔台和蒙哥时期是不具备的，因此窝阔台时期的攻宋只属抄掠性质，不能长期占领宋地，而蒙哥汗正是死于元军久攻不下的钓鱼城下。到了忽必烈时期，经过与南宋五十余年的战争，元军已有了足够的攻坚战的经验，水军的规模也大大发展，到了可与宋水军相匹的程度。
襄樊之战的失败对南宋有什么影响为了攻取襄樊，忽必烈做了大量的准备工作，其中包括在南宋边界附近屯田以建立坚实的攻宋基地，大量建造战船、训练水军、招募新兵、严肃军纪等措施。
经过上述一系列精心准备，忽必烈终于开始向襄樊发动了进攻。他先是派大将阿术率军进攻襄阳，结果元军被宋军水陆结合打得大败，但元军由此确立了进攻襄樊的策略——长期围困和大量使用水军。从1267年冬季开始，元军开始大举进攻襄樊。在扫除了襄阳周边宋军据点之后，元军开始在襄阳四周要害处修筑堡垒，做长期围困襄阳的准备。南宋襄阳守将吕文焕认识到问题的严重性，在救援不成的情况下，以襄阳守军出城进攻各元军堡垒，但都被击退。随后，元军又多次击退了南宋的水陆援军。到了1270年冬季，历经两年时间，元军在襄阳周围筑起了十余处城堡，又筑长城互联诸堡，水路亦设关隘，使襄阳与外界的联系完全中断。至此，元军完成了对襄阳的全面包围。
就在元军筑堡围城期间，南宋朝廷组织了多次对襄樊的救援。1269年三月，宋将张世杰率军攻击包围樊城的元军，被击败。同年七月，宋将夏贵率大批水军乘汉江水涨入援襄阳，给襄阳守城军民送入粮食等物资，又与元水军战于汉江中，大败。同年九月，宋将范文虎率水军数万、船两千余艘来援，与元军战于汉江中，又大败，范文虎仅以身免。经过这几次战斗，元军将领看到宋水军仍有一定的实力，便在汉江中安置木桩，连绵数十里，完全封锁了襄阳与外界的水路交通。襄阳从此成了一座孤城。
在襄阳完全与外界隔绝后，宋军又组织了几次救援，大都失败，只有一次奇迹般地成功进入了襄阳，这就是所谓的“二张援襄”。1271年五月，汉江水涨，宋将张贵、张顺率水军三千人，乘百余轻舟载满物资，由汉江支流清泥河出发进入汉江，于夜间冲入布防江面的元军舰队，当时元军战船极多，密布水面，宋水军无别的路可走只有硬冲，经过一夜短兵相接的激战，天亮时宋军终于突破重围，进入襄阳。但殿后的张顺却在激战中负伤数处，终于战死江中。张贵入城后又派人秘密潜出城外，到宋将范文虎处约定夹击元军。七月七日，张贵率军出襄阳，顺汉江东进，一路杀敌焚船，断链拔桩，冲出了元军重围，到达了与范文虎约好的地点，望见满江兵船以为是来接应的范文虎的水军，到了近前才发现是元军兵船，张贵军才破重围复又力战，终于全军覆没。张贵本人全身被创，不支被俘，英勇就义。原来元军早已侦知了张贵的计划，提前占据了张贵与范文虎约定会师的地点，等待张贵自投罗网，而范文虎则见元军势众早已逃之夭夭了。
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