伯颜旧曾为郯王彻彻秃家奴，称彻彻秃为使长。至此，自以为尊崇无比，岂容其上更有使长。于是在至元五年（1339），诬陷郯王彻彻秃，要求皇帝赐王死。帝不准，伯颜则擅自行刑，杀死郯王。又复奏贬宣让王帖木儿不花、威顺王宽彻普化，辞色愤厉，不待旨而行。顺帝益愤，积不能平。伯颜却日益立威，“锻炼诸狱延及无辜”。其侄脱脱在老师吴直方的鼓励下，大义灭亲，为国除奸，为家除害。于至元六年，夺其权，伯颜死于被贬途中。
自唐其势、伯颜的势力相继被铲除后，元顺帝以脱脱为相，力图刷新政治，以图中兴，社会面貌一度有所改观，史称“脱脱更化”。但元朝的社会矛盾日益尖锐，积重难返，已非个人力量所能挽回，至脱脱遭谗谮去位后，国事日非，元顺帝本人也失去了当初的锐气，并一味沉湎于享乐和女色，纪纲废弛，官吏贪蠹，财政困窘，社会动荡不安，人民起义风起云涌，元朝的统治已处于风雨飘摇之中。
注释①《元史·明宗纪》。
②关于妥欢帖睦尔的出身，民间曾有其非和世王琼子，而为南宋恭帝赵顯之后的传说。考其传说，仍出自争权斗争的需要。文宗是以皇太子（明宗的合法继承人）的身份继位的，按照当时兄弟相承、叔侄相继的原则，理应立明宗子妥欢帖睦尔为太子。但文宗欲立己子，只好在妥欢帖睦尔的身世上作文章。于是，他们传出消息说，妥欢帖睦尔的乳母的丈夫说，明宗在世时，一直说妥欢帖睦尔不是自己的儿子。因此，令翰林学士承旨阿邻帖木儿、奎章阁大学士忽都鲁笃弥识将其事写入脱卜赤颜（即蒙文宫廷史册），并令奎章阁学士虞集作书诏告中外。为剥夺妥欢帖睦尔的继承权大造舆论。《四库全书总目·史部·杂史存目》条认为此说“实为荒诞之尤”。今人也屡有文章论证此说之不可信。
参见任崇岳《庚申外史·笺证》，中州古籍出版社，1991年。
③《元史·顺帝纪》。
④《庚中外史·笺证》。以下不注资料出处者。皆本于此书。
⑤《元史·燕帖木儿传》称宁宗立四十三日而崩，不确，实为五十三日，参见《庚中外史·笺证》。
⑥《元史·燕帖木儿传》。
⑦《元史·顺帝纪》。
⑧⑨《元史·燕帖木儿传》。
⑩《元史·伯颜传》。
薛禅。蒙古语，意为“贤者”，自从忽必烈的蒙古语谥号称“薛禅皇帝”后，任何人不再以此为名号。自伯颜专权，有人则请赠伯颜以薛禅之名。翰林学士沙剌班等上奏：“万一曲从所请，关系非轻。”于是元顺帝不得不请翰林学士欧阳玄、监丞揭傒斯商量，以“元德上辅”四字代替。
《元史·脱脱传》。脱脱更化元顺帝初继帝位时，也曾有志于中兴。但当时他处于权臣燕帖木儿和伯颜势力的包围之中，皇位的巩固尚需时日，也就更没有机会和力量实现其振兴纲纪、整顿和刷新政治的意图了。政治上的长期失意和被冷落使他学会了忍耐和等待时机。因此，在即位之初他并没有采取任何大刀阔斧的锄奸和改革行动，而是静观形势，等待时机，实现自己的理想和抱负。
即位的第三年，他改元为至元。至元为元世祖忽必烈曾用的年号，以此为年号意味他有意继承祖宗的事业，实现元朝统治的中兴。也就是在这一年，他利用燕帖木儿家族与伯颜的矛盾，假手伯颜，除掉了政敌和世仇燕帖木儿家族的势力。而后，他又启用和培植了政治上有所作为的年轻官僚脱脱。在脱脱的支持、辅佐和配合下，除掉了另一权臣伯颜，又在脱脱的主持下，实行了政治的更新和改革，史称“脱脱更化”。
脱脱是权臣伯颜之侄，少而有志，就学于汉儒吴直方。一日，请于其师曰：“使脱脱终日危坐读书，不若日记古人嘉言善行服之终身耳。”①足见其早有立功成名于世的抱负。十五岁为怯薛官，文宗朝先后任成制提举司达鲁花赤、内宰司丞、府正司丞和忠翊侍卫亲军都指挥使。顺帝即位后，兼前职，又同知宣政院事。不久，迁宣政使、同知枢密院事。
至元元年（1335），与伯颜共同挫败了唐其势和答里的谋逆，拜御史中丞，虎贲亲军都指挥使，提调左阿速卫。在任御史大夫期间，“大振纲纪，中外肃然”。同时，对皇帝也多有匡正。在扈从皇帝自上都还京师时，行至鸡鸣山之浑河，顺帝欲在保安州畋猎，伯颜谏止说：“古者帝王端居九重之上，日与大臣宿儒讲求治道，至于飞鹰走狗，非其事也。”有志振兴的顺帝听取了他的意见。
脱脱并不因伯颜权势之重而骄横，相反，却常常以此为忧，他对父亲说：“伯父骄纵已甚，万一天子震怒，则吾族赤矣。曷若于未败图之。”意在由自己家人动手为国除去这一大蠹，以保全家国，得蓟其父的赞同。然后又去请教自己的老师。直方鼓励他说：“《传》有之，‘大义灭亲’。大夫但知忠于国家耳，余复何顾焉。”脱脱除奸意已决，但必须得到皇帝的支持和赞同。
元顺帝当时，皇帝身边多为伯颜同党，脱脱作为伯颜的侄子、亲信，当然是被列入伯颜党的，皇帝对他不能不有所防范。为了同顺帝沟通。他努力接近顺帝的亲信世杰班和阿鲁。顺帝也通过二人探查脱脱的底细。“阿鲁、世杰班日以忠义与之往复论难，益知其无他心，遂闻于帝。帝始无疑”②。于是脱脱开始与世杰班、阿鲁和顺帝潜邸汉臣杨踽谋划铲除伯颜。
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