至正十一年（1351），韩山童、刘福通在颍上首举义旗，头裹红巾为标志，称“红巾军”，又因以白莲教进行组织号召，故也称“香军”。于是长江上下，大河南北，所在蜂起，皆号红巾。“时徐寿辉等起蕲黄，布王三、孟海马等起湘、汉，芝麻李起丰、沛，而郭子兴亦据濠应之”④。
芝麻李，徐州萧县人，名李二。当地发生饥荒，李家惟有芝麻一仓，尽以赈人，遂号为芝麻李。刘福通起义后，民心不安李二与邻人赵君用谋起为应，他说：“朝廷妄兴土木之功，百姓贫苦无告。吾闻颍上香军起，官军无如之何，当此之时，乃真男子取富贵之秋也。”赵君用为社长⑤，他又联络了“勇悍有胆略的”彭二（彭早住），同邑薛显等八人，歃血为盟。至正十一年八月十日夜，进占徐州。“天明，又树大旗，募人为军，从之者亦百余万。浮桥四出掠地，亦掩有徐州近县，及宿州、五河、虹县、丰沛、灵壁，西并安丰、濠、泗”⑥。
十二年（1352）八月，丞相脱脱自请讨徐州，以淮南宣慰使逯鲁募盐丁和城邑敢勇之士，并令知枢密院事咬咬、中书平章政事搠思监、也可（大）达鲁忽赤福寿等从征。
九月，官军围攻徐州，“以巨石为炮，昼夜攻之不息”。起义军出战不利，城破，“获其黄伞旗鼓，烧其积聚，追擒其伪千户数十人，遂屠其城”⑦。芝麻李遁走。赵君用、彭早住率余众奔濠州，投奔郭子兴。
与此同时，布王三领导的北琐红巾军先后占领了邓州、南阳、唐河、嵩州、汝州、河南府，并进逼滑州、浚州；孟海马领导的南琐红巾军则取襄阳、房州、归州、均州、峡州和荆门等地。
镇压芝麻李的同时，元朝先后遣御史大夫也先帖木儿，知枢密院事老章，卫王宽彻哥，豫王阿剌忒纳失里，中书平章政事蛮子、巩卜班、太不花和四川行省参知政事答失八都鲁等率军征讨活动在河南、江北的南琐红巾军、北琐红巾军和彭莹玉、徐寿辉领导的天完红巾军。
在与元朝官军的斗争中，各支分散的红巾军逐渐联合，形成南北两支，北方红巾军以刘福通为核心，南方红巾军则在天完政权的领导之下。
刘福通，颍州人。与栾城人韩山童以白莲教组织民众，宣传“天下大乱，弥勒佛下生”；韩山童为宋徽宗八世孙，当为中国主，河南、江、淮从之者甚众。时值贾鲁治河之役开始。他们预先在黄河故道埋下一个单眼石人，背上刻有“石人一只眼，挑动黄河天下反”字样，希望动员治河民夫参加起义。正当他们杀白马、黑牛，誓告天地，准备起兵反元之际，为官府发现，遭到镇压，韩山童被捕，其妻杨氏与子韩林儿逃往武安。刘福通也逃出，并于五月初三日率众起义，占领颍州（今安徽阜阳），元末大规模的农民反抗斗争正式展开。
古代风景画鉴赏元廷命枢密院同知赫厮、秃赤领阿速军六千并各支汉军前往征讨，与河南行省徐左丞诸军齐进。而“三将但以酒色为务，军士但以剽掠为务，于剿捕之方漫不加省。赫厮军马望见红巾军阵大，扬鞭曰：‘阿卜、阿卜。’阿卜者，言走也。于是所部皆走”⑧。赫厮死于上蔡，徐左丞为朝廷所诛，阿速军不习水战，不服水土，病死者过半。
在镇压红巾军时，元朝军队将领腐化，战斗力低下，纪律松弛的弱点逐渐暴露，同赫厮军的临阵脱逃一样，也先帖木儿所统大军未与红巾军接战，便自相惊扰，也先帖木儿弃军逃跑，损失粮草、车辆、武器无算分。
至正十四年（1354），脱脱在镇压了芝麻李之后，统军前往进讨泰州张士诚于高邮，竟因哈麻的中伤，以老师费财被贬，百万大军，一时溃散。
在官军出师屡屡不利的情况下，定居于颍州沈丘的畏吾儿人察罕帖木儿和信阳罗山人李思齐各自招募丁壮、组织地主武装，与红巾军为敌。元廷授察罕中顺大夫、汝宁府达鲁花赤。李思齐汝宁知府。他们聚兵万人，自成一军，屯于沈丘，屡败红巾军。后来，成为元朝赖以镇压红巾军的主要力量。
至正十五年（1355）一月，元廷命河南行省参知政事洪丑驴守御河南，陕西行省参知政事述律朵儿只守御潼关，宗王扎牙失里守御兴元，陕西行省参知攻事阿鲁温沙守御商州，通政院使朵来守御山东，将刘福通的势力包围起来，而使答失八都鲁、察罕帖木儿和李思齐在包围圈内与红巾军作战，企图一举消灭红巾军，但刘福通粉碎了元军的围剿，发展了起义军的力量。二月，他将韩林儿自砀山接回，立为帝，称小明王，建都亳州，国号宋，改元龙凤，建立了北方红巾军政权。宋政权建立了中书省、枢密院，盛文郁、刘福通先后为丞相，又任命了平章、知枢密院等官。随着形势的发展，还建立了行中书省和府、县等地方机构。管军机构则有统军元帅府、管军总管府、管军万户府等，均属枢密院管辖。军职则有百户、千户、万户、总管和统军元帅等⑨。
宋政权建立后，元朝军队更加紧了对它的镇压。六月，答失八都鲁拜河南行省平章政事，进军长葛（今河南长葛东北），与刘福通野战，被击败，战士奔溃。答失八都鲁退至中牟，收散卒，准备开展屯种戍守，又被红巾军劫营，尽失辎重。元将刘哈木花设伏邀击，红巾军失利。元军夺回所失辎重。
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